申論題

金色降落傘（golden parachute）

　　“金色降落傘”指的是雇用合同中按照公司控制權變動條款，對失去工作中的管理人員進行補償的分離規定。一般來說，員工被迫離職時（不是由於自身的工作原因）可得到一大筆離職金。它能夠促使管理層接受可以為股東帶來利益的公司控制權變動，從而減少管理層與股東之間因此產生的利益衝突，以及管理層為抵制這種變動造成的交易成本。“金色”意味著補償是豐厚的，“降落傘”則意味著高管可以在併購的變動中平穩過渡。由於這種策略勢必讓收購者“大出血”，因此也被看作是反收購的利器之一。“金色降落傘”在西方國家主要應用在收購兼併中對被解雇的高層管理人員的補償，在我國則主要想讓其在解決我國企業的元老歷史貢獻的歷史遺留問題上發揮作用。金色降落傘計劃的大多數運用則是指為了讓員工年紀大了以後，不用“鋌而走險”，出現“59歲現象”，而制定這種制度來消除或彌補企業高層管理人員退休前後物質利益和心理角色的巨大落差。“降落傘”通常分金、銀、錫三種，對高級管理者為金色降落傘，對於中層管理者為銀色降落傘，對於一般員工為錫色降落傘。例如山東阿膠集團就成功實行了“金色降落傘”計劃，把部分參與創業但已不能適應企業發展要求的高層領導人進行了妥善的安排，達到了企業和個人的雙贏。 　　

　　在美國，金色降落傘規定出現以前，許多公司被收購以後，其高管人員通常會在很短時間內被“踢”出公司，辛苦奮鬥換來如此結果，讓人於心難忍。於是一種旨在保護目標公司高管人員的規定，即“金色降落傘”應運而生。但是隨著商業的發展，新增案例不斷出現，金色降落傘的弊端時有暴露。由於高管層得到的經濟補償有時可達到一個天文數字，因此這種補償反而可能成為高管層急於出售公司的動機，甚至是以很低的價格出售。如果是這樣，很顯然，股東的利益就將遭受極大的損害。因此這一策略，也曾一度飽受爭議。

毒丸計劃（poison pills）

　　毒丸計劃是指敵意收購的目標公司通過發行證券以降低公司在收購方眼中的價值的措施，它在對付敵意收購時往往很有效。毒丸計劃是美國著名的併購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發明的，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。