題組內容
五、甲持有A公司全部之股份甲為唯一董事,公司未設監察人A公司持有B上市公司30%之股份B公司有七董事,未設察人其中三獨立董事為乙、丙、丁,董事、己為A公司之法人代表童事,董事庚為甲之妹,董事辛為甲之岳父,為董事長。某次,B公司之獨立董事乙得知公司投資部門剛剛完成董事長戊交辦的投資C公司交易,投资金額為3000萬,經了解,C公司之大股東為甲,持股60%,乙於是在隔天召開的董事會提出質疑,認為此一投資案為利益衝突交易,為何未經董事決議即進行,董事長表示,此一投資案投資金不大,本來就在投資部門的授權決行的額度內,無需由董事會決議,且c公司與B公司董事均無關係,不涉及利益衝,依照一般程序進行即可。獨立董事乙主張系爭投資案B公司多位董事有關,依公司法第23條、第206條,以及證交法第14條之5,應先計委員會決議,再送事會決議,且除獨立董事以外的其他四名董事,均應說明並避表決:董事長戊則為,本投資案皆無前述文之適用。在獨立董事乙的堅持下,你身為B公司法部門主管,被邀請於董事會中針對兩方說法進行以下問題的法律分析(請標明題號,逐題回答):
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