28 關於股東表決權之行使，下列敘述，何者錯誤？
(A)A 公司依法持有自己之股份，無表決權
(B)A 公司直接或間接持有 B 公司已發行股份總數 30%，且可指派過半數董事，A 公司為 B 公司之控 制公司，故其所持有 B 公司之股份，無表決權
(C)甲持有 A 公司公開發行公司之股份，並為該公司董事，甲以股份設定質權超過其選任當時所持有 公司股份總數二分之一，其超過之股份不得行使表決權
(D)A 公司為非公開發行公司，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二 人以上委託出席 A 公司之股東會，其代理之表決權數不得超過已發行股份總數表決權之 3%，超過 時其超過之表決權，不予計算 

公司法 179條

公司各股東，除有第一百五十七條第三款情形外，每股有一表決權。

有左列情形之一者，其股份無表決權：

一、公司依法持有自己之股份。(A)

二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，

    所持有控制公司之股份。

三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份

    總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公

    司之股份。(B)→應該是B公司如有持有A公司的股份，無表決權

股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。(D)

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第197-1條

董事之股份設定或解除質權者，應即通知公司，公司應於質權設定或解除後十五日內，將其質權變動情形，向主管機關申報並公告之。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。

公開發行股票之公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。(C)

依公司法179條規定
　　公司各股東，除有第一百五十七條第三款情形外，每股有一表決權。
　　有左列情形之一者，其股份無表決權：
　　一、公司依法持有自己之股份。
　　二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。
　　三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。

(A) A 公司依法持有自己之股份，無表決權

×(B) A 公司直接或間接持有 B 公司已發行股份總數 30%，且可指派過半數董事，A 公司為 B 公司之控 制公司，故其所持有 B 公司之股份，無有表決權 （是Ａ控制Ｂ公司，所以有表決權；反過來Ｂ對Ａ就沒有表決權，可以想像成被控制的一方沒有話語權）

(C) 甲持有 A 公司公開發行公司之股份，並為該公司董事，甲以股份設定質權超過其選任當時所持有 公司股份總數二分之一，其超過之股份不得行使表決權 

(D) A 公司為非公開發行公司，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二 人以上委託出席 A 公司之股東會，其代理之表決權數不得超過已發行股份總數表決權之 3%，超過時其超過之表決權，不予計算 

B選項的意思是說

假設A公司有B公司30%股份，且可直接指派過半董監事，則

A公司為控制公司，B公司為從屬公司，故A公司手上的B公司股份當然有表決權。

而上述各位摩友說沒表決權的情況是

A公司為控制公司，B公司為從屬公司的情況下，若B公司也有A公司股份，則

B公司手上的股份沒有表決權。

不是吧......8F那個理由我覺得很怪.....拜託不要亂講
依公司法179條規定
　　公司各股東，除有第一百五十七條第三款情形外，每股有一表決權。
　　有左列情形之一者，其股份無表決權：
　　一、公司依法持有自己之股份。
　　二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。
　　三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。

首先要了解表決權要幹嘛......表決權是決定公司事務的權限，你的表決權越多代表你的權利越大，持有越多股票的人才能操控公司。

公司自己持有自己的股票其實蠻正常的，很多大型公司都會執行庫藏股去買回股票拉高公司股價，怎麼會得出一個公司不能持有自己股票的結論，太扯了。他可以持有只是不會計算表決權，因為沒有意義。我們去計算表決權就是為了讓股數多的人能決定公司的營運，公司依法持有自己之股份為什麼沒有表決權，因為沒有意義。公司不是人，他是被操控的殼子，你給他表決權是沒有意義的，如果算下去就會很詭異。

至於第二項為什麼說Ａ公司如果持有Ｂ公司５０％以上股份Ｂ公司持有Ａ公司的股份就沒有表決權，同理因為沒有意義，Ｂ的經營權已經完全被Ａ掌控了，此時Ｂ就等於Ａ的魁儡，簡單來說就是手無法控制大腦，因為手本身就是受大腦控制。

(A)A 公司依法持有自己之股份，無表決權(參公司法第179條第2項第1款) 
(B)A 公司直接或間接持有 B 公司已發行股份總數超過半數，且可指派過半數董事，A 公司為 B 公司之控 制公司，故其所持有 B 公司之股份，無表決權(參公司法第179條第2項第3款、第369條之3)  

(C)甲持有 A 公司公開發行公司之股份，並為該公司董事，甲以股份設定質權超過其選任當時所持有 公司股份總數二分之一，其超過之股份不得行使表決權(參公司法第197條之1第2項) 

(D)A 公司為非公開發行公司，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二 人以上委託出席 A 公司之股東會，其代理之表決權數不得超過已發行股份總數表決權之 3%，超過 時其超過之表決權，不予計算(參公司法第177條第2項)   

應該說我想表達的意思是

股份表決權是要去取得公司經營權

被經營的公司本身持有自己的股份你給他表決權沒有意義

因為它本身無法表達意思

就像舉例一年甲班選班長

一人一票，假設票票等值且可交易

「一年甲班」這個班級本身並不會有投票權

就算上一任班長用一年甲班班費大量收購班級內投票權

他也無法在下次班長選舉做出意思表示

也不等於班長本身持有這些票的投票權

這些票會變成公司內部的資產

我的理解是這樣

我不是專業的

如果有錯我再刪除

至於股份回籠禁止跟表決權無關我是覺得無關

單純是畏懼公司任意拉抬股價

公司互買導致價格超乎市場價值

而且公司法167例外太多了

我覺得算兩件事情

抱歉 我用字不太精確

應該是用法律效果限制持有股票的效果 也就是9F所說的沒有表決權

我直接跳不能持有太不精確了

但我覺得9F說公司取得股份只是空殼是沒有意義的不太對

可以參考學理股份回籠禁止原則，公司法167

不是因為公司不是人，取得表決權沒有意義

想問，有沒有白話ㄧ點的解釋orz