41.依我國公司法有關閉鎖性公司之相關規定，下列敘述何者錯誤？
(A)非公開發行股票之股份有限公司得經全體股東同意，變更為閉鎖性股份有限公司
(B)公司私募普通公司債，應由董事會以董事二分之一以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之
(C)公司發行新股，除章程另有規定者外，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之
(D)公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司

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統計： A(8), B(155), C(6), D(30), E(0) #3227033

詳解 (共 2 筆)

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(B) 公司私募普通公司債，應由董事會以董事二分之一以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。2/3以上出席 

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在分析選項之前，根據您提供的資訊，選項 (B) 的敘述是錯誤的。根據《公司法》第241條第1項第1款規定，董事會決議發行新股時，應由董事三分之二以上出席，且出席董事過半數同意。因此，選項 (B) 的描述與法律規定不符。

其他選項的分析：

  • (A) 非公開發行股票之股份有限公司得經全體股東同意，變更為閉鎖性股份有限公司：這是正確的。根據《公司法》第356條之1規定，股東人數不超過50人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司，可以經全體股東同意，變更為閉鎖性股份有限公司。

  • (C) 公司發行新股，除章程另有規定者外，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之：這是正確的。如前所述，這符合《公司法》第241條第1項第1款的規定。

  • (D) 公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司：這是正確的。根據《公司法》第356條之6第1項規定，閉鎖性股份有限公司可以經股東會決議，變更為非閉鎖性股份有限公司，需經出席股東表決權過半數同意。

因此，正確答案是：(B)

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