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專技◆會計◆公司法
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98年 - 098年高等三級暨普通高3_商業行政#32151
> 申論題
題組內容
三、A 股份有限公司,依公司法之規定召集股東會,並以特別決議方法作成變更公司章 程上記載之公司名稱為 B 之決議,董事長甲於決議後即代表 A 公司向主管機關申請 辦理變更登記公司名稱為 B,然於變更登記後,甲對外代表公司進行交易時,仍以 「A 公司董事長甲」之名義與相對人乙簽訂貨物買賣契約。試問:
⑵該買賣契約對變更登記後之 B 公司是否生效?(15 分)
相關申論題
⑴甲於 98 年 6 月 21 日股東會中投票給自己之選舉權究以何時持有之股份數為計算 基礎?(13 分)
#74144
⑵依公司法第 197 條第 1 項「董事經選任後,應向主管機關申報,其選任當時所持 有之公司股份數⋯」之規定,甲應向主管機關申報之股份數究為多少?(12 分)
#74145
二、A 股份有限公司股東會之召集通知及公告未載「解任董事」或「解任某某董事」之 事由,然於股東會會議進行中經臨時動議提出「解任甲董事」,並以特別決議方法 作成「解任甲董事」之決議。試問:當董事長代表 A 公司向主管機關申辦甲董事之 解任登記時,主管機關得否以「召集程序違反公司法第 172 條第 5 項之規定」或 「解任之決議無效」為由拒絕其解任登記之辦理?(25 分)
#74146
⑴使用變更登記前之公司名稱是否違法?依據為何?(10 分)
#74147
四、A 股份有限公司資產顯有不足抵償其所負債務,而董事會既未依公司法第 282 條之 規定聲請重整,亦未依同法第 211 條第 2 項之規定聲請宣告破產,導致稅捐稽徵機 關因公司債權人先行請求清償而無法催收稅款。試問:稅捐稽徵機關得否依公司法 第 23 條第 2 項之規定向董事請求負連帶損害賠償責任?(25 分)
#74149
四、股份有限公司股東會決議之瑕疵,其救濟方法有幾種?請說明法之依據 及應如何適用。再者,王五持有D上市金控公司(簡稱D公司)300股之股 份,以未收到D公司本年度股東會開會通知為由,提起撤銷該次股東會決 議之訴,試問法院應如何處理王五的案件?請附理由及法律依據詳細回 答上面兩個問題。(25分)
#357861
三、公司併購中有所謂股份轉換之類型,請問股份轉換與股份交換之差別何 在?另在某私募股權基金併購我國上市C公司並預計於併購後下市案之 過程中,「證券投資人及期貨交易人保護中心」(簡稱投保中心)曾為投資 人提問C公司之大股東下面問題:「大股東家族」與該私募股權基金之具 體合作細節,包含將來預計有多少「大股東家族」將成為收購後之公司股 東、其持股比率與認股價格等問題。請問投保中心提問內容之法理基礎或 依據何在?請詳細論述之。(25分)
#357860
二、假設你是B公司的法務人員,財務部門請教你下面問題:新公司法修正允 許股份有限公司得於每季或每半會計年度終了後為盈餘分派或虧損撥 補,以強化股東投資效益。本項公司一年可最多發放四次股利的新規定, 依據新公司法規定現金股利或股票股利發放的權限歸屬於董事會或股東 會?(亦即,每季發放或每半年發放股利的權限分配何屬?)請依每季或 每半會計年度,以及現金股利或股票股利發放的情形,分別依據法律規定 逐一說明之。(25分)
#357859
一、A股份有限公司(簡稱A公司)為非公開發行公司且非閉鎖公司之知名印 刷公司,其董事長張三詢問律師李四有關A公司,可否發行與普通股不同 之下列種類特別股:1.「股東持有甲種特別股者,得對於股東會決議『解 任特定董事之結果』行使否決權」、2.「股東持有乙種特別股者,得指定自 然人或法人出任董事3席,而受指定之自然人或法人以持有乙種特別股為 限」、3.「股東持有丙種特別股者,得對於公司讓與重大資產議案行使否 決權;另發行滿三年後,亦得按持有之特別股數量,1股轉換為3股普通 股」?假設你為李四,請附理由及法律依據回答上面三個問題。(25分)
#357858
五、 公司章程增訂有獲利應提撥員工酬勞比率,惟同時訂定公司有虧損時員工應同比例負擔,是否適法?
#341757
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