二、A 公司與B 公司均為上市公司。某日這兩家公司董事長甲、乙相約喝咖啡，談話中雙方同意A 公司以每股20 元公開收購B 公司之半數股份。3 日後，因身體健康因素，B公司董事長乙辭去董事長及董事職務，並趁公開收購消息未公開前，買進B 公司股票500 萬股（每股平均價格約16 元）。試問乙有無內線交易之罪責？（20 %）

三、試就商業會計法規定，說明普通股股利、特別股股利、董監事酬勞及員工紅利，何者為盈餘分配項目？何者為費用？（10 %）

一、設A股份有限公司及B股份有限公司之已發行有表決權股份總數均為3,000萬股；A公司轉投資取得B公司1,400萬股之有表決權股份；B公司則轉投資取得A公司950萬股之有表決權股份。A公司去年之獲利大好，以盈餘轉增資，配發100萬股之有表決權股份予B公司。請問： 1. 依據公司法之規定，A公司有無將其持有B公司股份之狀況，通知B公司之義務？B公司收到通知後，應如何處理？（10%） 2. 倘A公司及B公司均知悉相互間之持股狀況。A公司對B公司得行使之表決權為多少股？B公司對A公司得行使之表決權為多少股？（10%）

二、A股份有限公司為一公開發行公司，該公司欲辦理現金增資，對公眾募集發行股票。A公司找到B證券承銷商，並與之討論本次現金增資承銷之相關事宜。B承銷商告知A公司有價證券之承銷有包銷與代銷之分，包銷又有確定包銷與餘額包銷兩種。請試分別說明確定包銷、餘額包銷與代銷之意義與法律規定。（20%）

三、A公司董事長甲為美化公司財務報表，乃要求總經理乙填製不實會計憑證據以入帳。乙雖拒絕，但甲以撤職相脅。乙無奈只好應允，並以該不實會計憑證，指示不知情之會計室職員丙記入帳冊。請分別就乙、丙二人，判斷是否得依商業會計法規定課以刑責？若可，有無減輕或免除刑責之可能？（10%）

一、A股份有限公司係一以經營郵購為業之公司，由於必須經常印製大量的型錄，故A公司本身亦成立一專責之印刷部門，印刷部門除處理公司自身之印刷需求外，亦經常接受其他公司之委託，對外經營印刷之業務。經歷數年，此一印刷部門對外承接之業務量亦頗為可觀。A公司便有意將此一部門分割，獨立新設成立一家B印刷公司。A公司便向股東發出股東會召集通知，並詳載公司分割之事由，甲股東持有A公司百分之五之股份，得悉A公司欲將賺錢之印刷部門分割後，極為反對。請問： 1. 在公司法上是否允許A股份有限公司將該部門分割，另行設立一家B印刷有限公司？（10%） 2. 若A股份有限公司欲將該部門分割，另行設立一家B印刷股份有限公司，而甲之持股僅有百分之五，勢難阻止股東會作成分割之決議，依公司法，甲是否有其他救濟管道？（10%）

二、甲公開發行股票之公司（以下稱「甲公司」），主要經營業務為特殊鋼鐵之研究與製造，甲公司董事A為此一領域的專家，經常受邀到同業的其他公司處理研究或顧問諮詢工作。為避免利益衝突的疑慮，A希望甲公司董事長B能夠幫忙協調運作，在即將召開的股東會中通過解除董事競業禁止的決議。B目前想到下列兩種不同方式在股東會中提案處理，請說明下列兩種方式是否符合證券交易法的相關規定。 1. 由董事會提出討論案，在股東會開會通知上僅載明此一討論案的案由，全文為：「擬解除本公司全體董事之競業禁止限制。」除此之外，對於本案並未附加任何說明。（10%） 2. 不由董事會提出討論案，也不在股東會開會通知上載明此一案由，但B私下請另一股東C在股東會中提出臨時動議，請求股東會決議解除董事A之競業禁止的限制。（10%）

三、甲公司為一家電產品之製造商，為開拓業務指派業務員乙及丙赴印度及大陸考察當地市場，共花費新臺幣120萬元，除機票、旅館等開銷70萬元取得原始憑證外，餘50萬元並未取得原始憑證。試問未取得原始憑證之支出應否報銷？如應報銷要如何報銷？（10%）

一、設 A 股份有限公司本年度股東大會在下月召開。股東甲、乙、丙、丁四人分別持有A 公司不到百分之一股份，但四人合計又持有超過百分之一股份。戊則持有A公司百分之一無表決權股份。今甲、乙、丙、丁四人共同以書面向A 公司股東常會提案，提案內容為：「本公司在本年股東常會結束後二個月內，應召開股東臨時會改選全部董事、監察人」；戊則提案：「本公司每年應捐款慈善活動最少新臺幣二千萬元，以善盡公司社會責任」。問A 公司董事會得否將前述二提案，不列入股東常會議案內？其理由為何？（20 %）

二、甲為一非上市上櫃之公開發行股票公司（以下稱「甲公司」），甲公司董事會打算在下次股東會開會時，提案修改公司章程，增加、修訂下列規定： ⑴將公司章程中規定之董事人數由七人改為三人。 ⑵在章程中明訂：本公司股東常會開會時，對於所有持有記名股票之股東，不論其持有股數多寡，均應於開會三十日前寄發開會通知。 你是甲公司董事會的顧問，請依下列數點，分別提出你對於上述兩個章程條文修改的意見：證券交易法中有何相關規定？（6 %）該相關規定之立法目的為何？（6 %）章程修改是否合法、有效？（8 %）

三、甲死亡，因無配偶及子女，乃由其兄弟姐妹即乙、丙、丁、戊共同繼承，嗣乙於一年後死亡，乙的財產由兒子己繼承。惟迄乙死亡，甲之遺產稅未確定完稅。己為完納甲、乙之遺產稅，自有瞭解甲遺產狀況之必要。因甲為A 公司之債權人，且為B公司股東，而A、B 兩家公司互為競爭者，甲對A 公司之債權及B 公司股權均已列入甲遺產總額內課徵遺產稅。己則因繼承而成為A 公司債權人，亦成為B 公司之股東，惟A 公司否認甲對其有債權存在。己為申報乙之遺產稅，實有必要查閱A公司財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，以查明甲對A 公司之債權是否存在、A 公司資產及債務於甲死亡後是否發生變化暨其原因。 (1) 請問己依現行商業會計法規定，採取何種作法可以達到查閱A 公司之決算報表或檢查A 公司之會計帳簿、報表及憑證。（5 %） (2) 依現行商業會計法規定，A 公司可否拒絕己前揭要求。（3 %） (3) 接(2)題，A 公司拒絕己的要求，相關商業會計法罰鍰規定為何？（2 %）

114年 - 114 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#130207

113年 - 113 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#122221

112年 - 112 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#116270

111年 - 111 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#110444

110年 - 110 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#100745

109年 - 109 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#90202

108年 - 108 專技高考 會計師、不動產估價師、專利師 公司法、證券交易法與商業會計法#78660

107年 - 107專技高考 公司法、證券交易法與商業會計法#71440

105年 - 105年專技高考公司法、證券交易法與商業會計法#55685

104年 - 104年專技第一次公司法、證券交易法與商業會計法#41903