108年 - 108 專技高考會計師、不動產估價師、專利師公司法、證券交易法與商業會計法#78660

科目：專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法 | 年份：108年 | 選擇題數：25 | 申論題數：5

試卷資訊

所屬科目：專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法

選擇題 (25)

1下列何者不是公司法明定之公司負責人？ (A)股份有限公司之董事長 (B)無限公司之經理人 (C)兩合公司之清算人 (D)有限公司之重整人

2甲與乙為A有限公司之股東，其中甲並擔任該公司董事。依公司法之規定，下列敘述何者錯誤？ (A) A公司每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權 (B)若甲欲將其出資額之全部，轉讓於他人，必須得其他全體股東之同意，始得為之 (C)若乙欲將其出資額之一部，轉讓於他人，必須得其他股東表決權過半數之同意，始得為之 (D)乙得行使對A公司之監察權，同時其辦理監察之事務，得代表公司委託律師、會計師審核之

3非公開發行股票之A公司董事會決議，將於6月30日召開股東常會。下列敘述何者錯誤？ (A) A公司最晚應於6月9日寄發開會通知給股東 (B)每持有已發行有表決權股份總數百分之一的股東始得向公司提一議案 (C)股東不得以臨時動議提出減資案 (D)股東得自行書寫委託書，委託非股東之人代理出席股東會

4非公開發行之非閉鎖性A公司，設置董事5人，監察人2人，A公司除已發行普通股500萬股外，並已發行每股10個表決權之複數表決權特別股50萬股，而股東甲持有3萬股普通股、1萬股特別股。下列關於監察人之敘述，何者正確？ (A)監察人全體須在國內有住所 (B)在A公司監察人選舉時，甲有8萬個選舉權 (C) A公司之監察人選舉，不得採候選人提名制度 (D) A公司監察人之一人解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選

5下列關於無票面金額股之敘述，何者正確? (A)公司採行無票面金額股者，其無票面金額股之股數不得超過公司已發行股份總數之二分之一 (B)公司採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本 (C)公司印製股票者，將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股時，已發行之票面金額股之每股金額，自轉換基準日起，視為無記載。公司無須通知各股東換取股票 (D)公司得依股東會特別決議，將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股，或將已發行之無票面金額股全數轉換為票面金額股

6下列關於董事候選人提名制度之敘述，何者正確? (A)不問是否公開發行股票之股份有限公司，皆得於章程載明採董事候選人提名制度 (B)符合公司法之主管機關經濟部依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應於章程載明採董事候選人提名制度 (C)除持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東外，並無其他有權提出董事候選人名單者 (D)提名股東若未檢附被提名人當選後願任董事之承諾書，董事會或其他召集權人不得將該被提名人列入候選人名單

7下列關於召集董事會之敘述，何者正確? (A)每屆第一次董事會，由過半數當選之董事於改選後十五日內召開之 (B)過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會 (C)董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人。但章程有較短期間之規定者，從其規定 (D)董事會召集之通知，經相對人同意，以電子方式為之者，得不載明事由

8 A股份有限公司近年來跨足太陽能產業，導致公司連年虧損，於民國107年6月20日股東常會甫決議通過虧損撥補議案。同年7月時，大陸突然宣布給予其太陽能產業價格補貼，致我國太陽能產業全面遭受巨額損失。因業務需要，於同年8月會計師查核簽證財務報告時，發現A公司實際虧損竟已達實收資本額二分之一，則依公司法，A公司應如何處理？ (A)董事會應立即聲請宣告破產 (B)董事會應立即聲請重整 (C)董事會應立即召開股東臨時會，向股東報告 (D)董事會可於下年度股東常會召開時，再一併向股東報告即可

9依公司法之規定，股份有限公司之董事發現公司有受重大損害之虞時，應立即向何者報告？ (A)董事長 (B)總經理 (C)監察人 (D)董事會

10依公司法之規定，下列何者非股東會之召集權人？ (A)董事長 (B)繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東 (C)監察人 (D)重整人

11 A股份有限公司近期擬召開股東常會討論盈餘轉增資等議案，該公司並於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間。依公司法之規定，下列敘述何者錯誤？ (A)A公司股東會討論盈餘轉增資之議案，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出 (B)A公司受理股東提案之受理期間不得少於十五曰 (C)股東提案，以一項為限，提案超過一項者，均不列人議案 (D) A公司股東若不克出席股東會，得出具一委託書，並委託一人代理出席股東會

12 A上市公司因財務困難且有停業之虞，但有重建更生之可能。依公司法之規定，下列何者不得向法院聲請重整？ (A)繼續六個月以上持有A公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東 (B) A公司三分之二以上之受僱員工 (C)持有A公_總負債百分之十以上債權之債權人 (D)工會

13 A上市公司董事長甲於民國106年1月4日賣出A公司股票5,000股，每股50元，1月25曰賣出8,000股，每股68元，2月21日賣出5,000股，每股45元，之後於同年4月11日買進3,000 股，每股48元，5月10日買進8,000股，每股57元，6月1日買進6,000股，每股65元。在甲買賣期間，其交易之A公司股票未有分配股息情事。試問A公司對甲之買賣可否及行使多少金額之歸入權？ (A)不可行使歸入權，因甲之交易未獲得利益 (B)可行使歸人權，金額為60,000元及計算差價利益之最後一筆交易日起至交付公司時的利息，並得扣除支付證券商之手續費及證券交易稅 (C)可行使歸人權，金額為94,000元及計算差價利益之最後一筆交易日起至交付公司時的利息，並得扣除支付證券商之手續費及證券交易稅 (D)可行使歸人權，金額為115,000元及計算差價利益之最後一筆交易日起至交付公司時的利息，並得扣除支付證券商之手續費及證券交易稅

14下列何種證券市場操縱行為，學理上稱為沖洗買賣？ (A)意圖造成集中交易市場某種有價證券交易活絡之表象，自行或以他人名義，連續委託買賣或申報買賣而相對成交 (B)意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，自行或以他人名義，對該有價證券，連續以高價買入或以低價賣出 (C)意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，與他人通謀，以約定價格於自己出售，或購買有價證券時，使約定人同時為購買或出售之相對行為 (D)股市名嘴推薦投資人購買其已事先大量買入之股票，以達倒貨出脫目的

15證券交易法對於公開說明書之規範，下列敘述，何者正確? (A)證券承銷商對於公開說明書之不實記載，應負無過失責任，並與發行人負連帶賠償責任 (B)證券承銷商未交付公開說明書予認股人時，對於善意認股人因而所受之損害，應負賠償責任 (C)公開說明書之記載，無論其內容為何，只要有誤植，發行人即須對善意相對人因此所受之損害，負賠償責任 (D)公開說明書之不實記載，僅得向發行人及證券承銷商追究賠償責任

16關於證券交易法對於公開發行公司財務報告之相關規範，下列何者正確？①公開發行公司須於每會計年度終了後六個月內，公告並申報會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告②公開發行公司須於每會計年度第一季、第二季及第三季終了後三十日內，公告並申報經會計師核閱及提報董事會之財務報告③上市公司依法須公告、申報之財務報告事項，尚須將抄本送證券交易所④公開發行公司在重整期間，仍須依法揭露財務報告 (A)①③ (B)②④ (C)③④ (D)①②③④

17關於證券交易法對於財務資訊不實之民事責任規範，下列何者正確？①資訊不實之民事責任主體中，發行人及其負責人負無過失責任②資訊不實之民事責任主體中，發行人之職員，曾在財務報告上簽名或蓋章者，負推定過失責任③資訊不實之民事責任主體中，辦理財務報告簽證之會計師，負過失責任④資訊不實之民事責任，其損害賠償請求權，自募集、發行或買賣之日起逾二年間不行使而消滅 (A)①④ (B)①②④ (C)②③ (D)②③④

18甲得知A上櫃公司獲利極佳，故進而取得A上櫃公司9%的股份，甲聽說我國證券交易法有「大量取得股權之申報」制度。下列敘述，何者錯誤？ (A)我國大量取得股權申報之門檻為超過任一公開發行公司已發行股份總額5%之股份 (B)除了股票以外的有價證券皆不受到此一制度之規範 (C)參照司法院釋字第586號解釋，證券交易法第43條之1第1項的「共同取得」，應以意思聯絡為必要 (D)此一大量取得股權之申報規定，只限於自證券市場取得，公開收購則不在此限

19 A上市公司計劃於本年度召開的股東會中進行全部董監改選。該公司為強化董事專業能力，A公司之董事長甲商請多位已經在同業其他公司擔任董事之知名人士同意出任A公司董事。為能排除競業禁止的疑慮，A公司股東會開會通知的討論事項中，除「董監改選案」，亦列上「解除董事競業禁止限制案」，該議案之內容為：「為公司利益，擬解除本公司全體董事競業禁止之限制。」此一作法適法性，下列敘述，何者正確？ (A)此一議案得以臨時動議提出，A公司為求慎重，在股東會召集事由中加以列舉，當屬適法 (B)此一議案依法應在召集事由中列舉，而A公司之作法已符合法律要求，當屬適法 (C)不適法，此一議案雖已在召集事由中列舉，但召集事由中並未說明議案之主要內容 (D)不適法，雖然此一議案得以臨時動議提出，但解除競業禁止應就個別董事為之，而不能針對全體董事概括進行

20 A公開發行公司（下稱A公司），設有董事9席，公司為精簡人事，並達到議事效率之目的，變更章程將公司董事席次減為3席。同時，A公司的大股東B股份有限公司於董事選舉議案中，推派其代表人甲當選為董事；又於監察人之選舉議案中，推派其代表人乙當選為監察人。則A 公司變更章程是否有效？又甲、乙分別當選為董事與監察人是否合法？ (A)變更章程有效，甲、乙當選合法 (B)變更章程有效，甲、乙當選違法 (C)變更章程無效，甲、乙當選合法 (D)變更章程無效，甲、乙當選違法

21 A公司主要業務係為上市公司代銷其發行之有價證券，由此可推知A公司屬於下列何者證券商類型？ (A)證券承銷商 (B)證券自營商 (C)證券經紀商 (D)證券交易所

22 A上市公司依董事會之決議，因維護信用及股東權益之必要將於集中交易市場買回A公司股份 50萬股，並辦理銷除股份。下列敘述，何者正確?(A)A公司買回股份，應於買回之日起一年內辦理變更登記(B) A公司董事會之決議及執行情形，除非有因故未買回股份之情形外，否則應於A公司最近一次之股東會報告(C) A公司買回股份，須經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，方為適法(D) A公司買回的股份之數量比例，不得超過A公司已發行股份總數3%

23商業會計法要求，凡商業任免主辦會計人員，均須經董事會通過，而在證券交易法，則只見要求公開發行公司會計主管須具備一定之資格條件，並於任職期間內持續進修，而未見須經董事會通過之規定，顯示： (A)公開發行公司主辦會計人員之任免，得不經董事會通過 (B)公開發行公司主辦及助理會計人員之任免，均須經董事會通過 (C)公開發行公司主辦會計人員如具備一定之資格條件，其任免則不須經董事會通過 (D)公開發行公司主辦會計人員之任免，仍須經董事會通過

24依商業會計法規定，下列何種行為將處五年以下有期徒刑？ (A)故意使應保存之會計憑證滅失、毀損者 (B)不依規定如期造具報表者 (C)未依規定期限保存會計帳簿 (D)未依規定如期辦理決算者

25商業依法備置於本機構之決算報表，商業之利害關係人是否可以查閱？ (A)事涉商業機密，不可以請求查閱 (B)是否提供查閱，申請主管機關裁定之 (C)有正當理由可以請求查閱，代表商業之負責人於不違反其商業利益之限度內應許其查閱 (D)須經法院同意方可查閱

申論題 (5)

㈠甲之持股未達A公司已發行股份總數1%。（ 7分）

㈡甲所提議案非股東會所得決議之議案。（6分）

㈢甲不得於A公司未公告受理股東提案相關事項時，行使股東提案權。 (7分）

二、A上市公司欲辦理現金增資發行新股’惟本次增資對象僅限於其全體員工與股東，並無計劃對外招募。本次增資計晝依法是否可行？又本次增資依法是否應向證券主管機關申報？請附具體理由回答。（20分）

三、李君先設立甲精品店及乙商行，讓需錢孔急的不特定人刷卡借錢；其方式，是借款人在形式上去甲精品店及乙商行「購物」；「購物人」的付款方式，是刷自己的信用卡。這些「購物人」不拿商品，但會領到現金，至於其金額，則是刷卡金額的八成，形同預扣利息20%。李君在借款人刷卡後，以甲精品店及乙商行之名義，持其上有「購物人」簽署之信用卡簽帳單，向財團法人聯合信用卡處理中心請款；信用卡處理中心則把款項（簽帳之金額，扣除2%之手續費後的淨額）匯入甲精品店或乙商行。請說明李君的上開行為是否違反商業會計法之規定？ (10 分）