107年 - 107專技高考公司法、證券交易法與商業會計法#71440

科目：專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法 | 年份：107年 | 選擇題數：25 | 申論題數：4

試卷資訊

所屬科目：專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法

選擇題 (25)

1 A 股份有限公司為一非公開發行公司，B、C 兩公司為 A 公司之法人股東。今 A 公司舉行股東會選舉董事及監察人。依公司法規定，下列敘述何者錯誤？ (A)B 公司得當選為 A 公司之董事，但須指定自然人代表行使職務，且該自然人代表不受董事任期之保障，B 公司可隨時改派補足原任期 (B)B 公司得當選為 A 公司之董事，並同時由其代表人亦當選為 A 公司之董事 (C)C 公司之代表人有數人時，得分別當選 A 公司之董事或監察人，但不得同時當選董事及監察人 (D)C 公司得由其代表人當選為 A 公司之董事，但該代表不受董事任期之保障，C 公司可隨時改派補足原任期

2 2 A 有限公司（下稱 A 公司）為中小企業，該公司僅有股東甲、乙、丙、丁四人，A 公司擬加強公司治理並迅速成長，下列敘述何者錯誤？ (A)A 公司若欲與 B 股份有限公司合併，依法應以 B 公司作為存續公司 (B)A 公司章程訂定：「股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人」，係為合法 (C)A 公司欲強化公司治理，得經股東之合法決議選任非股東之財經教授戊擔任董事 (D)A 公司之董事由甲、乙、丙擔任，丁則具有監察權，得隨時向董事質詢公司營業情形

3 下列關於股份有限公司財務表冊之敘述，何者正確？ (A)董事會編造之營業報告書，應於股東常會開會 30 日前提交監察人查核 (B)監察人不得請求董事會將營業報告書提前交付查核 (C)董事會所造具之營業報告書，應於股東常會開會 15 日前，備置於本公司，供股東查閱 (D)公開發行股票之公司，就盈餘分派決議之分發，不得以公告方式為之

4 下列何者不是公司法第 129 條所定之股份有限公司章程絕對必要記載事項？ (A)所營事業 (B)解散事由 (C)本公司所在地 (D)監察人之人數

5 A 公司為非公開發行公司，章定資本額新臺幣 10 億元，實收資本額新臺幣 2,000 萬元，已發行股份總數 200 萬股，每股面額新臺幣 10 元。若 A 公司擬增資發行 200 萬股，下列敘述何者正確？ (A)A 公司應經股東會決議，修改章程，始得發行新股 (B)A 公司之股東得以其對公司所有之貨幣債權出資，但其抵充之數額需經董事會通過 (C)A 公司之股東得以其商譽出資，但其抵充之數額需經董事會通過 (D)A 公司之股東出資時，應以現金為限，不得以其他財產出資

6 A 股份有限公司（下稱 A 公司）為非公開發行公司，自然人股東甲、乙、丙三人因繼承而共有 A 公司有表決權股份總數百分之二十五之股份；B 有限公司股東及自然人丁股東亦各持有 A 公司有表決權股份總數百分之二十之股份；自然人戊股東持有 A 公司所發行全部之無表決權特別股。關於公司股東會之出席與表決權行使，下列敘述何者正確？ (A)甲、乙、丙三人皆得出席股東會，並得分別行使其表決權 (B)丁得出具 A 公司印發之委託書，委託自然人壬出席股東會，但壬僅得行使百分之三之表決權 (C)戊所持有之股份無表決權，故不得出席股東會 (D)B 有限公司得指派自然人己、庚、辛三人為代表人並出席股東會，但其表決權應共同行使

7 公開發行股票之 A 公司董事甲，其於當選董事時持股 80 萬股，其中 50 萬股已設定質權，在任職董事期間，甲增加持股至 150 萬股，但設質股份也增加到共 95 萬股。當 A 公司召開股東會時，依主管機關觀點，甲不得行使表決權之股份為多少？ (A)5 萬股 (B)40 萬股 (C)55 萬股 (D)95 萬股

8 關於股東會書面或電子方式行使表決權（下稱「通訊投票」）制度，下列敘述何者正確？ (A)得採行通訊投票制度者，以股東常會為限 (B)採行通訊投票制度之公司，應於章程載明定明書面或電子行使表決權之方法 (C)證券主管機關依公司法規定強制符合一定條件之公司採行通訊投票制度時，只能命將電子方式列為表決權行使方式之一，而不及於書面方式 (D)以通訊投票行使表決權之股東，就該次股東會之臨時動議，視為未出席

9 甲、乙、丙為 A 公司之董事，丁為 A 公司之監察人，戊則為丙之配偶。若 A 公司因擴廠需要，擬向戊購買鄰近廠區之土地一筆，戊則自己與 A 公司進行交涉，並未透過丙，下列敘述何者正確？ (A)丙於 A 公司董事會討論該土地購買案時，應向董事會說明其自身利害關係之重要內容 (B)丙於 A 公司董事會對該土地購買案進行決議時，不必迴避，得加入表決 (C)A 公司應由監察人丁為公司之代表，與戊進行土地購買之法律行為 (D)A 公司應由董事長甲與監察人丁為公司之共同代表，與戊進行土地購買之法律行為

10 A 股份有限公司為上市公司，無歷年累積虧損，公司得以股東會特別決議，將公積以新股或現金發放予股東，但不得以下列何者發放？ (A)不動產重估增值而尚未處理之帳面增值 (B)歷年提列之法定盈餘公積 (C)股票溢價發行之溢額 (D)第三人贈與公司之所得

11 A 公司為經營生物科技之上市公司，章定資本額新臺幣 100 億元，實收資本額新臺幣 20 億元，已發行股份總數為 2 億股，每股面額新臺幣 10 元。若 A 公司擬發行限制員工權利新股 2,000 萬股，作為員工之獎酬機制，下列敘述何者正確？ (A)A 公司因採行授權資本制，故其發行該限制員工權利新股，應由董事會特別決議通過 (B)A 公司應經股東會之特別決議通過，始得發行該限制員工權利新股 (C)A 公司應保留該限制員工權利新股總數百分之十至十五之股份，由公司員工優先承購 (D)A 公司對於該限制員工權利新股，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年

12 控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規之經營時，應於何時為適當補償？ (A)行為終了時 (B)損害發生時 (C)會計年度終了時 (D)從屬公司請求時

13 下列何者不是證券交易法所規範之有價證券？ (A)中央政府公債 (B)在我國境內募集之外國受益憑證 (C)外人在臺募集資金赴外投資所訂立之投資契約 (D)投資人參與新股公開發行之申購，經抽籤取得認購新股權利者，所收到之中籤通知書

14 Ａ公司係臺商甲於英屬維京群島設立登記之外國公司，主要業務乃於馬來西亞從事生產設備的設計與製造；因內銷訂單應接不暇，決定亦於印尼擴廠生產，現正於東亞尋求合適的證券發行市場，準備現金增資。身為愛國商人，為響應我國政府鼓勵臺商回臺上市之政策，決定回到臺灣的資本市場籌資。依證券交易法的規定，下列敘述何者正確？ (A)假設Ａ公司決定回臺第一上櫃，其就有價證券之募集或出賣，不須向公眾提出公開說明書 (B)假設Ａ公司決定回臺第一上市，其無須遵守申報生效之規定，即可進行有價證券之募集及發行 (C)假設Ａ公司決定回臺增資發行臺灣存託憑證（TDR），其不須遵守我國主管機關規定的股權分散標準 (D)假設Ａ公司回臺第二上櫃增資完成後，該公司可續依我國證券交易法令從事認股權憑證的私募(E)一律給分

15 關於證券交易法之私募規範，何者正確？ (A)在章程未有特別規定下，閉鎖性股份有限公司經董事會決議即可為附認股權公司債之私募 (B)有限公司可向該公司之董事為股票之私募 (C)上市公司可向產物保險股份有限公司為可轉換公司債之私募 (D)上市公司不得向其經理人為股票之私募

16 B 上櫃公司（下稱 B 公司）已發行有表決權股份總數 1000 萬股，今 A 公司擬公開收購 B 公司股票，下列何者，A 公司無須事先向主管機關申報即得進行公開收購？ (A)A 公司已持有 B 公司有表決權股份 30 萬股，擬再公開收購 B 公司有表決權股份 30 萬股 (B)A 公司已持有 B 公司有表決權股份 300 萬股，擬再公開收購 B 公司有表決權股份 370 萬股 (C)A 公司已持有 B 公司有表決權股份 510 萬股，擬再公開收購 B 公司有表決權股份 90 萬股 (D)A 公司已持有 B 公司有表決權股份 400 萬股，擬再公開收購 B 公司有表決權股份 90 萬股

17 A 上市公司董事長甲因短線交易而獲得利益計 300 萬元，就此 300 萬元利益，下列敘述何者正確？ (A)A 公司應經股東會決議，將該 300 萬元利益視為公司之所得而行使歸入權 (B)A 公司對該 300 萬元利益之歸入權，自甲獲得利益之日起一年間不行使而消滅 (C)A 公司不得以股東會之普通決議，拋棄對該 300 萬元利益之歸入權 (D)A 公司董事會、監察人或繼續一年以上持有 A 公司已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得為 A 公司行使該 300 萬元利益之歸入權

18 A 上市公司依章程規定設有董事 9 名，其中包含 3 名獨立董事甲、乙、丙。然而因為發生經營權爭奪情事，有獨立董事甲與 4 名非獨立董事，遭支持市場派之股東提案解任，並於 A 公司股東常會決議通過此一解任案。下列敘述何者正確？ (A)證券交易法與公司法關於公司董事會組成，皆明文規定設置之董事不得少於三人 (B)A 公司應自決議解任之日起三十日內，召開股東臨時會補選 (C)A 公司應於隔年股東常會補選董事 (D)若 A 公司未於法定期限內補選，可處以行政罰鍰

19 A 上市公司設有獨立董事甲、乙、丙三人，並設置審計委員會。下列敘述何者正確？ (A)所有獨立董事一定都是審計委員會的成員 (B)審計委員會成員對其職權所有事項，均得各自獨立行使 (C)董事會不得變更審計委員會之決議 (D)A 公司可以同時設置審計委員會與監察人制度

20 依證券交易法第 38 條之 1 第 1 項、第 2 項規定，主管機關認為必要時，得隨時指定專業人士對於發行人之相關書表、帳冊進行檢查；亦得依股東之申請，認為有必要時，進行上述檢查。此一檢查所生之費用應由下列何人負擔？ (A)主管機關主動為之者，由主管機關負擔；主管機關依股東申請為之者，由股東負擔 (B)主管機關主動為之者，由被檢查人負擔；主管機關依股東申請為之者，由股東負擔 (C)主管機關主動為之者，由被檢查人負擔；主管機關依股東申請為之者，仍由被檢查人負擔 (D)主管機關主動為之者，由主管機關負擔；主管機關依股東申請為之者，仍由主管機關負擔

21 會計師甲辦理財務報告查核簽證時有重大過失致使投資人受損。證券主管機關依法得對甲為之各種處分中，下列敘述何者錯誤？ (A)對甲為警告 (B)停止甲二年以內辦理證券交易法所定之簽證業務 (C)暫停甲於會計師事務所之職務 (D)撤銷對甲簽證之核准

22 甲成立 A 財務管理公司，透過網路廣告與刊登訊息招攬客戶就未上市、上櫃公司股票撮合交易，成交後收取一定額度之手續費。甲之行為為何違法？ (A)甲實質經營證券商業務 (B)甲未經許可成立財務管理公司 (C)甲向客戶收取手續費 (D)甲透過網路刊登廣告

23 依商業會計處理準則規定，下列何者非屬商業得按實際需要而自行設置？ (A)會計項目之明細項目 (B)會計帳簿之明細帳簿 (C)特種序時帳簿 (D)財務報表

24 商業決算報表須於會計年度終了後至遲在幾個月內應提請承認？ (A)一個月 (B)二個月 (C)三個月 (D)六個月

25 合於商業會計法第 82 條第 2 項中央主管機關核定之小規模合夥或獨資商業標準者有作假帳的行為，是否依同法第 71 條之規定課其刑事責任？ (A)應有第 71 條之適用 (B)應無第 71 條之適用 (C)非絕對不適用第 71 條 (D)由經濟部依具體個案認定

申論題 (4)

⑴監察人之報酬如何決定？（10 分）

⑵監察人可否參加董事會？監察人在何種情況下可召集股東會？（10 分）

二、A 上市公司為順利辦理現金增資發行新股，募集資金新臺幣（下同）10 億元，於財務資料虛增存貨及應收帳款計 8 億元，會計師甲於查帳時發現應收帳款並無出貨資料亦無其他債權文件，經詢問公司財務長乙後，由公司財務長乙以切結書方式證明該資料為真正，會計師甲乃未於相關財務報告及公開說明書揭露或註記上述事實，並認列該應收帳款，丙於該次現金增資認購 1 仟萬元，隔年該資料不實一事遭公司內部員工檢舉曝光，問丙有何權利可以主張？何人應負責任？（20 分）

三、商業會計事務之處理，應有會計人員辦理，試依據商業會計法說明商業設置會計人員有關之規定。（10 分）