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109年 - 109 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#90202

科目：專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法 | 年份：109年 | 選擇題數：25 | 申論題數：3

試卷資訊

所屬科目：專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法

選擇題 (25)

1 A 股份有限公司（非閉鎖性股份有限公司）之股東中，有政府及法人股東，下列敘述何者正確？ (A)政府股東得當選為董事，並指派自然人代表行使職務 (B)法人股東得指派股東代表數人出席股東會，並同時當選為董事及監察人 (C) A 公司董事及監察人選舉得不採累積投票制，而由章程規定採全額連記法 (D)法人股東之代表不限於自然人，亦得指派另一有行為能力之法人為股東代表
2 A 有限公司（下稱 A 公司），共有股東甲、乙、丙 3 人，出資比例為甲六成、乙三成、丙一成， 並由甲擔任董事執行業務。A 公司章程未明定股東表決權之分配權，則甲、乙、丙 3 人之表決權 應如何分配？ (A)甲 6 權、乙 3 權、丙 1 權 (B)甲、乙、丙各 1 權 (C)僅執行業務之甲有表決權 (D)僅不執行業務之乙、丙各有 1 表決權
3 下列關於法院選任股份有限公司臨時管理人之敘述，何者正確？ (A)若董事會並非不能，而只是不為行使職權，則法院不得選任臨時管理人 (B)除利害關係人外，檢察官亦得聲請法院選任臨時管理人 (C)臨時管理人只能代行董事會職權，不得代行董事長職權 (D)臨時管理人於必要時，得為不利於公司之行為
4 A 公司與 B 公司已發行有表決權股份總數均為 600 萬股，A 公司轉投資取得 B 公司 280 萬股之有 表決權股份；B 公司則轉投資取得 A 公司 190 萬股之有表決權股份。A 公司去年之獲利良好，以 盈餘轉增資，配發 20 萬股之有表決權股份予 B 公司。A 公司與 B 公司皆知有相互投資之事實。 今 A 公司擬於 6 月 25 日召開股東常會。依公司法之規定，B 公司對 A 公司得行使之表決權為多 少股？ (A) 10 萬股 (B) 190 萬股 (C) 200 萬股 (D) 210 萬股
5 公司因實施員工庫藏股制度而轉讓予員工之股份，得限制員工不得轉讓之期間，最長為幾年？ (A) 1 年 (B) 2 年 (C) 3 年 (D)無最長期限之規定
6 A 公司是一家從事晶圓代工之上市公司，該公司於今年召開的股東常會採取通訊投票制度。甲為 A 公司之股東。依公司法之規定，下列敘述何者錯誤？ (A)若甲以電子方式行使表決權，就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權 (B)若甲以電子方式行使表決權，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司 (C)若甲以委託書委託代理人出席股東會，在委託書送達公司後，欲親自出席股東會，只要於股東 會開會當天，向公司為撤銷委託之意思表示即可 (D)若甲以電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會，以委託代理人出席行使之表決 權為準
7 關於股東提案權之規定，下列敘述何者正確？ (A)董事會違法拒絕將股東之合法提案列入股東會議程者，將受到有期徒刑 1 年以下之處罰 (B)股東須繼續持有公司股份達 1 年以上，且比例達百分之一以上始有提案權 (C)持有無表決權股份之股東若總數達已發行股份總數百分之一以上者，亦有股東提案權 (D)股東提案權於股東常會及股東臨時會均得行使
8 股東就其持有之股份於一定條件下，得分別行使表決權，稱為「股東分割投票制度」。關於得適用 「股東分割投票制度」之股東，下列敘述何者正確？ (A)需為公開發行公司之股東 (B)以自然人股東為限 (C)需係為自己持有股份之股東 (D)需為持有公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東
9 A 公司為經營連鎖餐飲為主要營業之上市公司，則依公司法及證券交易法之規定，下列何項議案 得於股東會以臨時動議提出？ (A)私募股票之議案 (B)解除董事競業禁止義務之議案 (C)將資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金之議案 (D)對董事提起訴訟之議案
10 下列關於董事會召集之敘述，何者正確？ (A)董事會之召集，亦需通知監察人 (B)董事會之召集，無需載明事由 (C)董事會之召集通知，若相對人未表示反對，即得以電子方式為之 (D)董事會之召集，違反法定程序者，董事得於會後 30 日內訴請法院撤銷決議
11 A 股份有限公司係從事生產手機相關組件之公司，章定資本額為新臺幣（下同）10 億元，實收資 本總額為 5 億元。A 公司連年獲利大躍進，已提撥 4 億 8 千萬元之法定盈餘公積。去年度之稅後 盈餘為 3 億元。A 公司依法律及現況，至少應提撥多少法定盈餘公積？ (A) 1 億元 (B) 5 千萬元 (C) 3 千萬元 (D) 2 千萬元
12 下述股份有限公司之間存有如下關係：A 公司持有 B 公司有表決權股份百分之四十，甲為 A 公司 持有 B 公司有表決權股份百分之十二，而 B 公司持有 A 公司有表決權股份百分之三十；B 公司 設置董事 5 人，C 公司設置董事 9 人，B、C 兩公司之董事有 4 人相同。下列敘述何者正確？ (A) A 公司為 B 公司之控制公司 (B) A 公司為 C 公司之控制公司 (C) A 公司與 B 公司為相互投資公司 (D) B 公司與 C 公司推定為有控制與從屬關係
13 依證券交易法之規定，下列敘述何者錯誤？ (A)任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於 取得後一個月內，向主管機關申報 (B)募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書 (C)證券交易所得依法令或上市契約之規定終止有價證券上市，並應報請主管機關備查 (D)公開發行公司審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於 3 人，其中 1 人為召集人， 且至少 1 人應具備會計或財務專長
14 有關我國證券交易法私募之規定，下列敘述何者正確？ (A)公開發行股票公司私募普通公司債，事涉投資人保護與募資彈性間的重要考量，故依證券交易 法規定，得於股東會普通決議之日起 1 年內，分次辦理 (B) A 上櫃公司辦理附認股權特別股的私募，應募人包括 B 產物保險公司與該公司獨立董事甲。惟 基於武器平等原則，證券交易法規定於私募完成前，A 公司僅對 B 公司有義務提供有關私募之 財務、業務或其他資訊 (C) D 上市公司私募普通股，須於股款繳納完成日 15 日內檢附相關書件，報請證券主管機關備查； 然而，若遭主管機關發現虛偽情事，主管機關得不予備查 (D) E 興櫃公司董事長於 E 公司辦理可轉換特別股的私募時，親自在推特網站上公開相關推文，具 體提到增資與要約出售的細節，此舉未違反我國證券交易法之規定
15 實收資本額新臺幣 2 億元之 A 上櫃公司，其董事甲（非獨立董事、亦非董事長）於 3 月 19 日下午 5 點整辭去董事職位，且即刻生效，但尚未對外公開此董事變動消息，而甲於 3 月 20 日中午12 點決定且委託 B 證券商賣出 A 上櫃公司股票 2 萬股，並於 12 點半左右全數賣出，之後甲持有A 上櫃公司股票僅餘 10 萬股。下列敘述何者正確？ (A)董事甲之辭職非屬重大消息，故甲賣出股票之行為不違反內線交易規定 (B)甲辭去董事到賣出股票間隔超過 18 小時，故甲已非內線交易規範之主體 (C)甲 3 月 20 日未事先向主管機關申報即轉讓股數超過 1 萬股之行為違反法律規定 (D)甲辭去董事職位後 6 個月內均應事先向主管機關申報後才能轉讓 A 上櫃公司股票
16 A 上櫃公司（下稱 A 公司）董事甲於同一年度有以下買賣 A 公司股票之情形：2 月 15 日買進1 萬股，每股新臺幣（下同）50 元；3 月 10 日賣出 5000 股，每股 65 元；4 月 2 日賣出 5000 股，每股 50 元；4 月 20 日買進 1 萬股，每股 35 元；5 月 21 日買進 1 萬股，每股 53 元；6 月 5 日賣出 1 萬股，每股 48 元。在不考慮股票所獲配之股息、法定利息、支付證券商之手續費及證券交易稅等因素，A 公司得向甲請求短線交易歸入之金額為？ (A) 2.5 萬 (B) 13.5 萬 (C) 22.5 萬 (D) 35.5 萬
17 上市公司之董事甲依證券交易法第 22 條之 2 規定轉讓其持股予其孫女乙，乙於幾年內欲轉讓股票仍須依證券交易法第 22 條之 2 第 1 項各款規定方式為之？ (A) 1 年 (B) 2 年 (C) 3 年 (D) 5 年
18 A 上櫃公司所公告之第 3 季財報有虛偽交易金額高達新臺幣數千萬元，占公司營業額達四分之一以上。對此財報公告後善意買進公司股票的投資人，下列敘述何者錯誤？ (A)A 上櫃公司應負無過失之賠償責任 (B)財報之核閱會計師若不能證明已盡相當注意，並有正當理由確信財報內容為真實者，應負賠償責任 (C)A 上櫃公司總經理若故意指揮相關人員編製不實財報，則其就所造成之全部損害負賠償責任 (D)A 上櫃公司董事長若有過失而不知財報有虛偽交易資訊，則其就所造成之損害，依其責任比例，負賠償責任
19 以下交易或轉讓，何者違反證券交易法規定而有刑事責任？ (A)甲私底下分別於同年 1 月 10 日、1 月 28 日向乙買進 A 上櫃公司股票 10 萬股、15 萬股 (B)甲私底下分別於同年 1 月 10 日、3 月 12 日向乙買進某上市政府債券 10 個成交單位、5 個成交單位 (C)甲私底下分別於同年 1 月 10 日、3 月 30 日向乙買進 B 上市公司股票各 1000 股 (D)甲因贈與而取得 C 上市公司之股票
20 A 上市公司 8 月份的營收為 6 億元。依證券交易法之規定，該公司 8 月份月營收報表最晚應在何時以前申報？ (A) 9 月 10 日 (B) 9 月 15 日 (C) 9 月 20 日 (D) 9 月 30 日
21 A 銀行為一家上市公司，甲、乙、丙 3 人因金融專業能力卓越在業界頗有聲譽而獲邀被選任為 A銀行的獨立董事，並由其 3 人組成審計委員會。下列敘述何者正確？ (A) A 銀行獨立董事人數不得少於 2 人，且不得少於董事席次三分之一 (B)為落實 A 銀行之公司治理，應得於審計委員會外另設置監察人加強監督 (C)若甲於任期中轉讓超過選任當時所持有之 A 銀行股份數額二分之一時，其獨立董事當然解任 (D)若審計委員會就內部控制制度有效性之考核事項為決議時，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意，始為有效之決議
22 A 證券商（下稱 A 公司）聘請甲為經理人，甲任期中表現優異且為 A 公司創造不少獲利，但事後發現甲於就任前一年有金融機構拒絕往來紀錄。下列敘述何者正確？ (A)由於聘任經理人乃公司自治事項，A 公司仍得自行決定是否繼續聘任甲為經理人 (B)甲有當然解任事由，應即喪失經理人職位 (C)甲有當然解任事由，但因其表現優異，故 A 公司可再重新聘任甲為經理人 (D)縱使有金融機構拒絕往來紀錄，對甲擔任 A 公司經理人並無影響
23 商業原始憑證因意外事故毀損而另行繕製時，應由何人簽章，憑以記帳？ (A)主辦會計 (B)商業負責人或其指定人 (C)經辦或主管該事項之人員 (D)經理人
24 依商業會計法及商業會計處理準則規定，下列敘述何者正確？ (A)商業會計帳簿所記載之人名帳戶，如為共有人之帳戶，應載明全部共有人之真實姓名及住所 (B)商業會計帳簿所記載之財物帳戶，應載明其名稱、種類、價格、數量及其存置地點 (C)商業應設置會計帳簿目錄，記明其設置使用之帳簿名稱、性質、啟用日期，由經辦會計人員簽名或蓋章即可 (D)商業更換新帳簿時，於舊帳簿空白首頁上加蓋「空白作廢」戳記即可
25 當一個人使財務報表不實時，如他（她）於事前曾提出更正的意見，且有確實證據的話，再加上他（她）的身分是以下那一種人，其刑責才可能可以減輕？ (A)主辦會計人員 (B)查帳會計師 (C)代客記帳業者 (D)依法受託代他人處理會計事務之人員

申論題 (3)

一、A 股份有限公司（下稱 A 公司）置有三席董事及一席監察人。因三席董事就有關公司業務轉型之重大決策各執己見，無法達成共識，竟皆辭去董事職務。於此情形，A 公司有必要召開股東會選任新董事。請問依現行公司法規定有那些方法可循？
二、A 非公開發行公司（下稱 A 公司）為食品業大廠，A 公司總經理甲連續買入同為食品業之 B 上市公司（下稱 B 公司）之股票，經檢察官認定甲係以不正當手段抬高 B 公司股價起訴。甲則主張其係因看好食品業市場值得長期投資而買入 B 公司之股票，並無犯罪意圖，且其是以合理價格買入並非高價，亦未影響市場秩序。 試問甲之抗辯有無理由？
三、大安股份有限公司係非公開發行公司，其股東甲為參加股東會決議承認年度決算報表，要求董事會依證券交易法第 36 條第 1 項第 1 款之規定，於會計年度終了後之 3 個月內備置上年度各項決算報表供其查閱。惟董事長乙卻答覆說，依商業會計法第 69 條第 2 項規定，甲之聲請需具備正當理由，且不能違反公司之商業利益。試分別就二者之主張說明其適法性。