111年 - 111 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#110444

科目：專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法 | 年份：111年 | 選擇題數：25 | 申論題數：3

試卷資訊

所屬科目：專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法

選擇題 (25)

1 自然人甲希望成立一家只有自己為股東的公司，且希望其對公司債務的責任只限於其出資額。甲應該成立以下何種類型的公司，較有可能符合其需求？ (A)無限公司 (B)有限公司 (C)兩合公司 (D)股份有限公司

2 A 股份有限公司擬解任總經理甲，若章程無特別規定，依公司法規定應依何項程序決策？ (A)股東會普通決議 (B)股東會特別決議 (C)董事會普通決議 (D)董事長核可

3 甲、乙、丙、丁、戊五人共同投資 A 有限公司，並選出甲、乙、丙三人擔任董事，該公司應由何人為監督機關行使監察權？ (A)甲、乙、丙三人同時為業務執行及監督機關 (B)甲、乙、丙三人應互推一人為監督機關 (C)丁、戊應互推一人為監督機關 (D)丁、戊均為監督機關

4 下列對於股份有限公司發起人之敘述，何者錯誤？ (A)發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓 (B)發起人對於公司在設立登記前所負債務，在登記後亦負連帶責任 (C)應有二人以上為發起人，但政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受上述人數之限制 (D)未認足之第一次發行股份，及已認而未繳股款者，應由發起人連帶認繳

5 公開發行股票公司，其董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，下列敘述何者正確？ (A)轉讓股份之行為，違反法律禁止規定而無效 (B)二分之一係採單次交易計算 (C)董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之 (D)該董事由股東會特別決議解任之

6 非公開發行之股份有限公司，下列何種議案得於股東會中以臨時動議提出？ (A)董事競業許可 (B)盈餘轉增資 (C)將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股 (D)公積轉增資

7 下列何種公司，其股東會必須採書面方式行使表決權？ (A)上市（櫃）公司 (B)非公開發行公司 (C)公開發行公司 (D)公司法並未強制股份有限公司採行此制

8 A 股份有限公司為一公開發行公司，該公司章程中明確採取候選人提名制度，公司派提名現有董事九人，市場派欲提名甲、乙、丙三人競選該公司董事，下列敘述何者錯誤？ (A)市場派須為持有 A 公司已發行股份總數百分之一股份之股東，並以書面向公司提出董事候選人名單 (B) A 公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，訂十日以上之期間公告受理股東為董事候選人提名 (C)市場派提名股東參選時，應敘明被提名人甲、乙、丙三人之重要學經歷，並檢附相關證明文件 (D) A 公司的董事長丁擔心甲、乙、丙當選，故意不將甲、乙、丙三人列入董事候選人名單，證券主管機關得對丁處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰

9 A 股份有限公司（下稱 A 公司）擬與其董事甲之配偶乙交易土地一筆。A 公司董事會討論該土地交易案時，下列敘述何者正確？ (A)甲不得出席該次董事會 (B)甲不得就該土地交易案行使表決權 (C)甲經說明利害關係後，始得就該土地交易案行使表決權 (D)乙對董事會應負說明義務

10 A 股份有限公司（下稱 A 公司）之法人股東 B 指派甲為其代表人當選 A 公司董事，甲再被推選為董事長。但因 B 事後不滿甲之表現，遂改派乙為其法人代表。下列敘述何者正確？ (A) A 公司須重新選出新任董事長 (B)甲董事長身分未因被撤換而改變 (C)乙當然繼任為 A 公司董事長 (D)何人擔任 A 公司董事長應由 B 決定

11 A 公司持有 B 公司已發行有表決權股份總數 50%，並控制 C 公司業務經營；A 公司有 9 席董事， D 公司有 5 席董事，其中 4 名董事與 A 公司之董事相同。A 公司持有 E 公司 25%有表決權股份； B、C、D 三家公司分別持有 E 公司 10%有表決權股份。依現行公司法，下列何者為 A 公司之從屬公司？ (A) B 公司 (B) C 公司 (C) D 公司 (D) E 公司

12 依公司法規定，下列何者不是 A 股份有限公司（下稱 A 公司）董事長甲之職權範圍？ (A)擔任董事會之召集權人 (B)擔任股東會之主席 (C) A 公司對外簽約之公司代表人 (D) A 公司與董事乙簽訂買賣契約時之公司代表人

13 A 上市公司（下稱 A 公司）公開發行新股，順利完成增資後，股價立即暴跌，受損害之投資人欲援引證券交易法（下稱本法）公開說明書不實之規定請求賠償，下列何者非屬本法第 32 條明定可求償之對象？ (A) A 公司 (B) A 公司負責人 (C)未在公開說明書上簽章之公司職員 (D)未在公開說明書上簽章之 A 公司該發行案證券承銷商

14 公開發行股票之 A 公司，經代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，出席股東表決權過半數之同意而進行股票之私募，應募之人均為銀行業或保險業者，共計 40 家業者應募，A 公司於股款收畢後第 7 日報請主管機關備查。依證券交易法之規定，關於 A 公司私募股票之程序，下列敘述何者錯誤？ (A) A 公司本件私募案之應募人數超額 (B) A 公司本件私募案之股東會決議門檻，不符證券交易法規定 (C)雖 A 公司非上市櫃公司，仍可辦理私募 (D) A 公司本件私募案毋須事先向主管機關申報

15 股票上櫃之 A 股份有限公司（下稱 A 公司）章程設五席董事，某日，董事甲與董事乙於出差洽公途中因交通事故不幸同時身亡，A 公司如何填補董事空缺？ (A)於最近一次股東會補選 (B)於出缺事實發生之日起三十日內，召集董事會決議補選日期 (C)於出缺事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選 (D) A 公司仍有三席董事，不必補選

16 A 公司為一家從事貨櫃運輸的上市公司。最近 A 公司剛向主管機關申報第一季財務報告，由於該公司營運不佳，導致該公司之董事長與總經理皆發生變動。依證券交易法之規定，下列敘述何者正確？ (A) A 公司第一季財務報告應於每會計年度終了後三個月內，公告並向主管機關申報 (B) A 公司所公告申報之第一季財務報告應經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認 (C) A 公司董事長與總經理發生變動，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報 (D) A 公司董事長與總經理發生變動，應於事實發生之日起三日內公告並向主管機關申報

17 依證券交易法規定，除經主管機關核准外，公開發行公司最晚應於每會計年度終了後多久內，向主管機關申報內部控制聲明書？ (A) 10 日內 (B) 45 日內 (C) 2 個月內 (D) 3 個月內

18 公開發行股票公司之董事每月股數變動資訊應予以揭露。依證券交易法之規定，下列程序何者正確？ (A)由董事於每月 5 日以前將上月份持有股數變動情形，逕向主管機關申報 (B)由董事於每月 5 日以前將上月份持有股數變動情形，向公司申報；公司應於 2 日內立即發布重大訊息 (C)由董事於每月 5 日以前將上月份持有股數變動情形，向公司申報；公司應於每月 15 日以前逕行公告 (D)由董事於每月 5 日以前將上月份持有股數變動情形，向公司申報；公司應於每月 15 日以前，彙總向主管機關申報

19 A 上櫃公司發生財務報告主要內容有虛偽隱匿之情事。甲為 A 公司董事長，乙為辦理該財務報告之簽證會計師。依證券交易法之規定，A 公司、甲、乙中，除下列何者外，因其過失致財務報告不實損害之發生者，應依其責任比例，負賠償責任？ (A) A 公司 (B) A 公司與甲 (C)甲 (D)甲與乙

20 A 上市公司的董事甲違反證券交易法有關內線交易之規定，則甲依法對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該證券之價格，與消息公開後幾個營業日收盤平均價格之差額，負損害賠償責任；其情節重大者，法院得依善意從事相反買賣之人之請求，將賠償額提高至幾倍？ (A)三個營業日；二倍 (B)五個營業日；二倍 (C)七個營業日；三倍 (D)十個營業日；三倍

21 自然人甲於證券集中市場購得股票上市之 A 股份有限公司已發行股份總計剛好為百分之十，依證券交易法規定，甲對於上述購得股份之行為應如何處置？ (A)甲應申報且公告 (B)甲只須申報，不必公告 (C)甲不必申報，必須公告 (D)甲不必申報亦不必公告

22 下列何人不得充任證券商之董事、監察人或經理人；其已充任者，解任之？ (A)甲曾任 A 法人宣告破產時之經理人，其破產終結已逾三年 (B) B 證券商之經理人乙，在未有投資關係，亦未經主管機關核准之情形，兼任 C 證券商之研究員 (C)丙五年前在金融機構有拒絕往來之紀錄 (D)丁曾犯詐欺罪經宣告有期徒刑六個月確定，尚未執行

23 下列涉及現金之交易，何者不符合商業會計法第 9 條之規定？ (A)甲公司以活期存款取款條自銀行提取新臺幣 105 萬元現金支付上游廠商貨款 (B)乙公司以活期存款取款條轉帳新臺幣 200 萬元給債權人償還部分借款 (C)丙公司出售汽車而自某君收到新臺幣 110 萬元現金 (D)丁公司購買機器設備電匯新臺幣 150 萬元給賣方

24 依據商業會計法有關會計憑證的規定，下列敘述何者錯誤？ (A)商業會計憑證分為原始憑證與記帳憑證 (B)原始憑證是專指因為發生商業活動由商業本身給予外人的證明 (C)商業會計之處理，記帳憑證為記帳所根據之憑證 (D)商業會計事務較簡單者得不編製記帳憑證

25 依商業會計處理準則規定，下列那一種資產，於資產減損後，當有證據顯示以前期間所認列之減損損失，可能已不存在或減少時，資產帳面金額仍不予迴轉？ (A)採權益法之投資 (B)以成本衡量之權益工具投資 (C)以攤銷後成本衡量之債務工具投資 (D)無活絡市場之債務工具投資

申論題 (3)

一、A 股份有限公司為非公開發行股票公司，董事由甲、乙、丙三人擔任，甲為董事長，監察人由丁擔任。甲因事務繁忙長期未處理公務，致使乙、丙二人不滿，擬於董事會提議解任甲之董事長職務。甲得知乙、丙二人計畫後即拒絕再召集董事會。於如此情狀下，試問有何方法得解除甲之董事長職務？（20 分）

二、甲為股票上市之 A 股份有限公司（下稱 A 公司）董事長，因看好公司未來發展前景，於民國 110 年 3 月 12 日、4 月 12 日及 5 月 12 日分別買進 A 公司股份各 10,000 股，價格分別為新臺幣（下同）30 元、40 元、50 元。同年 7 月 9 日、8 月 9 日及 12 月 9 日因需要資金週轉，各賣出 10,000 股，價格分別為 50 元、60 元、70 元。請依證券交易法短線交易之規定，分析甲上述買、賣 A 公司股票之法律責任為何？（20 分）

三、李君與張君分別為甲公司之負責人及主辦會計，二人於民國 107 年至 109 年間開立轉帳傳票，沖銷前曾入帳的營業收入，將其轉入暫收款（懸記帳項），待一段時間之後，再開立現金支出傳票，侵吞暫收款。甲公司之股東謝君發現李、張二人的行為，即主張二人「以明知為不實之事項填製會計憑證，違反商業會計法之規定。」不過，李、張二人卻主張，「商業會計法規定商業應根據原始憑證而編製記帳憑證，再根據記帳憑證而登入帳簿，而他們開立的記帳憑證是轉帳傳票，並無原始憑證，因此，這些傳票缺乏法律上的效力，於是，就不能說他們的行為違反商業會計法。」試說明李、張二人之主張是否有理由？（10 分）