114年 - 114 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#130207

1 下列何種公司為他公司有限責任股東時，原則上受法定投資額度之限制？ (A)無限公司 (B)股東只有一人之公司 (C)發行特別股之公司 (D)公開發行股票之公司

2 有關有限公司董事之敘述，下列何者錯誤？ (A)最多得設置董事三人 (B)董事須具有股東身分 (C)董事任期不得逾三年，但得連選連任 (D)董事出資之轉讓須得其他股東表決權三分之二以上之同意

3 非公開發行股票之 A 公司已發行 300 萬股，因資金困難，擬增資發行新股 100 萬股，而甲目前持 有 A 公司 9 萬股。若本次發行新股，董事會決議由員工認購百分之十，則甲就該次發行新股之股 東優先認購權有多少股？ (A) 20,250 (B) 22,500 (C) 27,000 (D) 30,000

4 A 公司召開股東會時，就股東會之決議，下列何人所持有 A 公司股份數，算入 A 公司已發行股份 總數？ (A)自然人甲持有之無表決權特別股 1 萬股 (B) A 公司為於 3 年內轉讓予員工之目的而持有之 10 萬股 (C) A 公司持有其已發行股份總數 80%股份之 B 公司所持有之 3 萬股 (D) A 公司雖未持有 C 公司股份，但其董事過半數與 C 公司相同，C 公司所持有之 2 萬股

5 A 公司為一家非公開發行股票之公司，該公司董事甲在某市擁有一塊土地。A 公司近期擬向甲購 買該土地，則 A 公司與甲為該土地交易時，應由何人為公司之代表？ (A)董事長 (B)獨立董事 (C)監察人 (D)總經理

6 A 股份有限公司是一家從事食品零售的民營公司，該公司董事會擬現金發行新股一百萬股，以籌 措公司所需資金。依公司法之規定，原則上 A 公司應至少保留多少股份由公司員工承購？ (A)五萬股 (B)十萬股 (C)十五萬股 (D)五十萬股

7 A 公司持有 B 公司已發行有表決權股份總數 60%之股份。A 公司使 B 公司為不合營業常規之經 營，卻未於會計年度終了時為適當補償，致 B 公司受有損害，若 A 公司未對 B 公司為賠償時， 下列何者得以自己之名義，請求 A 公司對 B 公司為給付？ (A) B 公司之獨立董事 (B)對 B 公司有相當於 B 公司淨值 5%債權之債權人 (C)繼續一年以上持有 A 公司已發行股份總數 10%以上之股東 (D) A 公司之目的事業主管機關

8 A 公司是一家依英國公司法設立登記的外國公司。依公司法之規定，下列敘述何者錯誤？ (A) A 公司應經認許，始得在我國境內營業 (B) A 公司在我國境內設立分公司者，其名稱，應譯成中文，並標明其種類及國籍 (C) A 公司若在我國境內設立分公司，應專撥其營業所用之資金，並指定代表為在我國境內之負責人 (D) A 公司於法令限制內，與本國公司有同一之權利能力

9 甲、乙、丙三人擬設立 A 股份有限公司，欲向主管機關辦理設立登記。依公司法之規定，下列敘 述何者錯誤？ (A) A 公司應於代表公司之負責人就任後十五日內，向主管機關申請設立之登記 (B) A 公司申請登記得委任代理人，代理人僅以會計師為限 (C) A 公司各項登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱、抄錄或複製 (D) A 公司得向主管機關申請公司外文名稱登記

10 非公開發行之股份有限公司，依公司法之規定，下列敘述何者正確？ (A)可不發行股票 (B)應於發行新股變更登記後 1 個月內發行股票 (C)應於發行新股變更登記後 2 個月內發行股票 (D)應於發行新股變更登記後 3 個月內發行股票

11 下列何者並非公司法明定之股份有限公司股東會召集權人？ (A)監察人 (B)繼續 3 個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東 (C)董事長 (D)董事會

12 下列何者為董事缺額時，股份有限公司應盡速召開股東臨時會補選之最低門檻？ (A)全部退任 (B)三分之二 (C)過半 (D)三分之一

13 A 興櫃公司因其獨到的商業模式獲得廣大消費者的青睞，故欲上市募資以加速擴大其通路的市占 率。下列關於證券交易法及相關規定的說明，何者正確？ (A)甲股東持有 A 公司相當大量的特別股，若於該公司上市前公開對不特定投資人介紹、勸誘購買 其出售的股份，也須向主管機關申報生效 (B)本法既採申報生效制，主管機關指定之機關即使基於公益必要原因，要求 A 公司在上市過程中 補正說明，仍應在收到申請書件即日起屆滿一定營業日，即讓其生效、不得有所延遲 (C) A 公司上市案件經申報生效後，乙董事長即可在與外國機構投資人的公開聚會上，表示我國政 府亦認同申報書件內所提之商業模式廣獲市場青睞 (D) A 公司曾於上市前公開對不特定人招募出售該公司的認股權憑證，因尚未上市，故尚無須向主 管機關申報生效

14 承上題，A 公司於上市後，又有籌資需求，故再度增資以現金發行新股。就股權分散規定之說明， 下列敘述何者正確？ (A)倘 A 公司臨時發現公司有大量盈餘，決定改以盈餘撥充資本的方式發行，此時仍應提撥發行新 股總額的一定比率，對外公開發行 (B) A 公司發行新股時，不須讓員工依公司法承購發行新股總數百分之十至十五的股份 (C) A 公司發行新股時，須提撥至少百分之十的新股由原股東依原有股份比例儘先分認，其餘的新 股強制對外公開發行 (D)若 A 公司擬向外以每股 53 元的價格發行新股，有部分員工要求以每股 52 元認購，A 公司則回 應以 53 元認購，始為合法

15 甲為股票上市 A 公司董事，欲於集中交易市場出售持股，得免向主管機關申報之每日出售數量上 限為何？ (A)一千股 (B)三千股 (C)五千股 (D)一萬股

16 A 股份有限公司為向投資大眾籌募資金，申請股票上櫃交易，下列敘述何者正確？ (A) A 公司應達經濟部規定之規模，方得申請上櫃交易 (B) A 公司通過股票上櫃審查後，應與證券櫃檯買賣中心簽訂上櫃契約 (C)上櫃契約應經證券主管機關核准始生效力 (D)股票上櫃買賣後，原則上依法不得進行場外交易

17 新冠肺炎疫情造成全球晶片短缺，A 上市半導體公司因而業績亮眼，股價長紅，甲在郵局工作， 得知同事乙持有 A 公司股票 3 張欲獲利了結，便私下先向乙買入其中 1 張，甲、乙間之交易行為 是否合法？ (A)違法，因 A 公司為上市公司，其股票買賣應委託證券經紀商辦理 (B)違法，因 A 公司為上市公司，其股票買賣應於集中交易市場為之 (C)合法，但甲須於向主管機關申報之日起 3 日內買入 (D)合法，因乙於 3 個月內僅轉讓 1 張 A 公司股票給甲

18 依據證券交易法，公開發行公司召集股東會時，下列何事項應在召集事由中列舉並說明其主要內 容，不得以臨時動議提出？ (A)決議對董事提起訴訟 (B)實施庫藏股制度 (C)選任臨時管理人 (D)董事競業禁止之解除

19 依證券交易法之規定，下列何者不是上市公司得買回其股份之原因？ (A)為維護公司信用及股東權益所必要而買回 (B)只要有股東要求公司買回時，無論其理由為何，公司即必須買回 (C)為轉讓股份予員工 (D)為配合可轉換公司債之發行，作為股權轉換之用

20 A 上櫃公司的董事長甲，為了實踐公開揭露原則，使得投資大眾能夠及時獲得有效且透明的公司 資料，特別要求公司會計部門主管乙，一定要遵守證券交易法之相關規定。下列敘述何者錯誤？ (A) A 公司應於每會計年度終了後三個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人 承認之年度財務報告 (B) A 公司應於每會計年度第一季、第二季及第三季終了後三十日內，公告並申報經會計師核閱及 提報董事會之財務報告 (C) A 公司應於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形 (D)若股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致時，A 公司應 於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報

21 在 A 公開發行公司服務之甲，於 2020 年 10 月至 2022 年 1 月間，連續利用業務上機會，以反覆 挪用方式連續侵占公司資金，雖有歸還一部分金額，實際侵占金額仍達新臺幣數百萬元之多。下 列敘述何者正確？ (A)當甲具董事身分時，其侵占致公司遭受損害金額達新臺幣五百萬元以上，應依證券交易法第 171 條處罰 (B)當甲具董事身分時，其侵占致公司遭受損害，不論金額高低，均應依證券交易法第 171 條處罰 (C)不論甲為公司董事或受僱人，其侵占致公司遭受損害金額達新臺幣五百萬元以上，均應依證券 交易法第 171 條處罰 (D)不論甲為公司董事或受僱人，其侵占致公司遭受損害，不論金額高低，均應依證券交易法第 171 條處罰

22 甲為股票上櫃之 A 股份有限公司（下稱 A 公司）之董事長，A 公司於民國 114 年 3 月 5 日中午 12 時經董事會決議擬與 B 股份有限公司合併，甲於會議前 1 小時抵達會場閱讀會議資料，同日 下午 1 時 A 公司於公開資訊觀測站公告此合併消息，若甲下列何時點購買 A 公司股票構成內線 交易？①3 月 5 日上午 11 時 ②3 月 5 日下午 1 時 20 分 ③3 月 6 日上午 9 時 (A)僅① (B)僅①② (C)僅②③ (D)①②③

23 商業會計法對於會計人員之規定，下列敘述何者錯誤？ (A)股份有限公司之主辦會計人員之聘任，應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數之 同意 (B)有限公司之主辦會計人員之聘任，應有全體股東過半數之同意 (C)商業應設置會計人員 (D)公司任用會計師處理商業會計事務，應經監察人之同意

24 商業會計法對於會計憑證之規定，下列敘述何者錯誤？ (A)會計事項之發生，均應取得、給予或自行編製足以證明之會計憑證，違反者處罰對象包括商業 本身 (B)經濟部對於記帳憑證之名稱及格式有相關公告，但商業得依實際需要增訂 (C)對外憑證除應記載憑證名稱、日期、交易雙方名稱及地址或統一編號、交易內容及金額之外， 由開具人簽名或蓋章 (D)原始憑證因事實上限制無法取得，應根據事實或金額作成憑證，由商業負責人或其指定人員簽名或蓋章，憑以記帳

25 採曆年制之商業，其決算最晚應於每年何時之前辦理完竣？ (A)每年 2 月末日 (B)每年 4 月 15 日 (C)每年 4 月 30 日 (D)每年 5 月 15 日

(一)若乙認為丙、丁、戊及己等四位董事違反善良管理人之注意義務，得 否直接以自己名義代位 A 公司提起訴訟，請求該四位董事賠償 A 公司 之損害？（10 分）

(二)甲應否對 A 公司負損害賠償之責任？（10 分）

二、A 股份有限公司擬公開發行新股 1,000 萬股，董事長甲要求職員乙於公 開說明書中之財務報表內，虛增應收帳款新臺幣 1 億元，會計師丙因 A 公司過去往來信用良好即予簽證認可，承銷商丁亦承銷本次發行之新 股。投資人戊善意相信公開說明書之內容，以每股 25 元認購該新股 1 萬 股，二個月後 A 公司公開說明書不實弊案被揭發，股票下跌至每股 10 元 以下。試附理由說明 A 公司、甲、乙、丙及丁就不實之公開說明書，依 證券交易法之規定，應否對戊負損害賠償責任？（20 分）

三、依商業會計法之規定，決算報表應由何人簽名或蓋章？若違反此規定者，有何處罰規定？（10 分）