題組內容

一、A 公司為建設公司，已設立十年，實收資本總額新臺幣 10 億元，並未公 開發行，設有七席董事，一席監察人。甲持有 A 公司已發行有表決權股 份總數百分之四十，並未擔任 A 公司之董事或監察人。乙為 A 公司之原 始股東，持有 A 公司已發行有表決權股份總數之百分之五。甲於 A 公司 股東會進行董事及監察人之選舉時，將其選舉權支持其配偶丙、親友丁、 戊及己等四人當選為 A 公司董事，其中丙並擔任 A 公司董事長，監察人 則由與甲無親友關係之庚當選。觀察 A 公司董事會之運作，丙、丁、戊 及己等四人於董事會召開前，經常先徵詢甲之意見，作為在董事會執行 業務之依歸。若 A 公司丙、丁、戊及己等四位董事不顧其他董事之反對， 對於 B 銀行所推薦之某項衍生性金融商品，在未妥為評估市場風險及信 用風險之情況下，一概依甲之指示而於董事會決議通過該項投資，致損 失新臺幣 1 億元。試附理由回答下列問題：

二、A 股份有限公司擬公開發行新股 1,000 萬股，董事長甲要求職員乙於公 開說明書中之財務報表內，虛增應收帳款新臺幣 1 億元，會計師丙因 A 公司過去往來信用良好即予簽證認可，承銷商丁亦承銷本次發行之新 股。投資人戊善意相信公開說明書之內容，以每股 25 元認購該新股 1 萬 股，二個月後 A 公司公開說明書不實弊案被揭發，股票下跌至每股 10 元 以下。試附理由說明 A 公司、甲、乙、丙及丁就不實之公開說明書，依 證券交易法之規定，應否對戊負損害賠償責任？（20 分）

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詳解 提供者：yuru
法條
證券交易法
有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。
發行人依本法規定申報或公告之財務報告及財務業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。
違反第一項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償責任。
委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。
前條第二項之財務報告及財務業務文件或依第三十六條第一項公告申報之財務報告，其主要內容有虛偽或隱匿之情事，下列各款之人，對於發行人所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受之損害，應負賠償責任：
一、發行人及其負責人。
二、發行人之職員，曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者。
解答
法規        
        根據證券交易法第20條第一項有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。第二項發行人依本法規定申報或公告之財務報告及財務業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。違反第一項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償責任。
        第 20-1 條第一項前條第二項之財務報告及財務業務文件其主要內容有虛偽或隱匿之情事，下列各款之人，對於發行人所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受之損害，應負賠償責任：發行人及其負責人、發行人之職員，曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者。
答案
        因此A公司於財務報表內虛增應收帳款新臺幣 1 億元，其董事長甲為負責人、職員乙為發行人之職員、會計師丙為財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者、承銷商丁為發行人，對於投資人戊為善意取得人因股票下跌之損害應負賠償責任。