申論題

一、A 公司為建設公司，已設立十年，實收資本總額新臺幣 10 億元，並未公 開發行，設有七席董事，一席監察人。甲持有 A 公司已發行有表決權股 份總數百分之四十，並未擔任 A 公司之董事或監察人。乙為 A 公司之原 始股東，持有 A 公司已發行有表決權股份總數之百分之五。甲於 A 公司 股東會進行董事及監察人之選舉時，將其選舉權支持其配偶丙、親友丁、 戊及己等四人當選為 A 公司董事，其中丙並擔任 A 公司董事長，監察人 則由與甲無親友關係之庚當選。觀察 A 公司董事會之運作，丙、丁、戊 及己等四人於董事會召開前，經常先徵詢甲之意見，作為在董事會執行 業務之依歸。若 A 公司丙、丁、戊及己等四位董事不顧其他董事之反對， 對於 B 銀行所推薦之某項衍生性金融商品，在未妥為評估市場風險及信 用風險之情況下，一概依甲之指示而於董事會決議通過該項投資，致損 失新臺幣 1 億元。試附理由回答下列問題：

二、A 股份有限公司擬公開發行新股 1,000 萬股，董事長甲要求職員乙於公 開說明書中之財務報表內，虛增應收帳款新臺幣 1 億元，會計師丙因 A 公司過去往來信用良好即予簽證認可，承銷商丁亦承銷本次發行之新 股。投資人戊善意相信公開說明書之內容，以每股 25 元認購該新股 1 萬 股，二個月後 A 公司公開說明書不實弊案被揭發，股票下跌至每股 10 元 以下。試附理由說明 A 公司、甲、乙、丙及丁就不實之公開說明書，依 證券交易法之規定，應否對戊負損害賠償責任？（20 分）