104年 - 104年專技第一次公司法、證券交易法與商業會計法#41903

科目：專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法 | 年份：104年 | 選擇題數：25 | 申論題數：4

試卷資訊

所屬科目：專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法

選擇題 (25)

1 A 公司每股面額新臺幣（以下同）元，已發行 5,000 萬股，並未公開發行，目前有保留盈餘 5,000 萬元， 10 法定盈餘公積 2 億元及已實現之資本公積 1 億元。若 A 公司擬收買自己之股份以轉讓給員工，作為激勵。下列敘述何者正確？ (A) A 公司在決策程序上，應經股東會之特別決議通過 (B) A 公司得在不超過已發行股份總數 250 萬股之範圍內，收買自己之股份 (C) A 公司收買股份之總金額，不得逾 3 億 5,000 萬元 (D) A 公司將所收買之股份轉讓予員工時，得限制員工在一定期間內不得轉讓，但其期間最長不得超過三年

2 下列資產縱為股份有限公司事業所需，何者亦不得用以繳交股款？ (A)商譽 (B)專利權 (C)技術 (D)對公司之貨幣債權代號：80350 頁次：4－2

3 A 公司以經營連鎖餐廳為主要業務，已掛牌上市，對於該公司股東會議事錄及決議事項之製作及分發，下列敘述何者正確？ (A)股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後三十日內，將議事錄分發各股東 (B)股東會議事錄之製作及分發，應以書面為之 (C)股東會議事錄之分發，得以公告方式為之，但應經股東之同意 (D)董事會應將經股東會決議承認之財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議分發各股東，其分發得以公告方式為之

4 關於股東之出資，下列敘述何者錯誤？ (A)無限公司章程若未定公司存續期間，且對於退股無作出特別規定，股東得於年度終了前六個月以書面通知，聲明於會計年度終了時退股 (B)無限公司股東死亡或受監護或輔助之宣告時，當然退股 (C)兩合公司有限責任股東死亡或受監護或輔助之宣告者，發生當然退股之效果 (D)無限公司章程定有公司存續期限，但股東因有不可歸責於己之重大事由時，得隨時退股

5 公司有下列何種情事，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解散之？ (A)公司辦妥延展登記，而於設立登記後六個月尚未開始營業 (B)公司未辦理停業登記，而於開始營業後自行停止營業六個月以上 (C)公司名稱經法院判決確定不得使用，公司於判決確定後三個月內尚未辦妥名稱變更登記 (D)公司未於設立登記前檢送經會計師查核簽證之文件

6 甲及乙擬合資設立 A 股份有限公司，對於 A 公司之設立，下列敘述何者正確？ (A)若 A 公司申請設立登記之資本額低於新臺幣 100 萬元，得免經會計師查核簽證 (B) A 公司應於申請設立登記時或設立登記後六十日內，檢送經會計師查核簽證之文件 (C)甲及乙應再尋求一位股東，其股東人數始符合股份有限公司設立之最低標準 (D) A 公司若未於設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解散。但於主管機關命令解散前已檢送者，不在此限

7 關於股份有限公司董事任期未屆滿前改選全體董事之敘述，下列何者正確？ (A)該改選全體董事之議案，得以臨時動議提出 (B)若該次股東會做成原任董事於任期屆滿始為解任之決議，則改選後當選之董事自原任董事任期屆滿時始就任 (C)改選全體董事之股東會決議，需有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席 (D)關於任期未屆滿前改選全體董事之規定，於監察人不適用

8 關於股份有限公司出席股東會使用委託書之說明，下列敘述何者錯誤？ (A)公開發行公司之委託書以公司印制之委託書為限，若股東非以公司印制之委託書者，其表決權不予計算 (B)同一股東得出具二張委託書，分別將不同數量之表決權委託二人代為出席股東會 (C)股東以書面或電子行使表決權後，並得以委託書委託代理人出席股東會，且以代理人之行使表決權為準 (D)委託書送達公司後，若股東擬親自出席股東會者，必須於股東會開會二日前以書面通知公司撤銷委託之意思表示，否則仍以委託代理出席之表決權行使為準代號：80350頁次：4－3

9 A 股份有限公司以經營連鎖餐飲為主要營業，並未公開發行，則依公司法之規定，下列何項議案得於股東會以臨時動議提出？ (A)解除董事競業禁止義務之議案 (B)讓與公司全部或主要部分營業或財產之議案 (C)修正章程之議案 (D)公司解散之議案

10 A 股份有限公司章程未規定董事及監察人報酬之給予，則下列敘述何者正確？ (A)依公司法第 202 條之規定，董事及監察人報酬為得由董事會決議之項目 (B)公司章程若未規定董事及監察人報酬者，該公司董事及監察人即屬無給職，不得支領報酬 (C)在公司未修改章程規定董事及監察人報酬之前，應由董事會決議董事及監察人之報酬 (D)章程未規定董事報酬者，應由股東會決議其報酬

11 A 股份有限公司已開業 15 年，最近三年平均稅後淨利，至少應達原定發行公司債應負擔利息（年息）總額之若干時，始得發行無擔保公司債？ (A) 50% (B) 100% (C) 120% (D) 150%

12 關於公司債之私募，下列敘述何者正確？ (A)私募之發行公司以公開發行股票之公司為限 (B)私募人數包含金融機構應募者在內，不得超過三十五人 (C)公司債之私募應於發行後十五日內向證券管理機關報備 (D)最近三年課稅後平均淨利為負數之公司，不得私募公司債

13 公開發行股票公司依法應申報或公告之財務報告，若其主要內容有虛偽之情事，對於該公司所發行有價證券之善意取得人之損害，依法應負損害賠償責任之人，如能證明已盡相當注意且有正當理由可確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任，但下列何者除外？ (A)發行人 (B)簽證會計師 (C)發行人之董事長 (D)發行人之總經理

14 證券交易法禁止操縱市場行為，其中意圖造成集中交易市場某種有價證券交易活絡之表象，自行或以他人名義，連續委託買賣或申報買賣而相對成交，一般稱為何種行為？ (A)沖洗買賣 (B)相對委託 (C)拉抬股價 (D)詐欺買賣

15 公司為籌集資金，對外公開發行股票或其他有價證券，得委託下列何證券商處理發行工作？ (A)證券承銷商 (B)證券經紀商 (C)證券自營商 (D)證券投資顧問商

16 依證券交易法規定，具有下列何種情事者，不得充任證券商之董事、監察人或經理人？ (A)曾任法人宣告破產時之董事，其破產終結已滿三年者 (B)最近三年內在金融機構有拒絕往來或喪失債信之紀錄者 (C)受證券交易法第 56 條及第 66 條第 2 款解除職務之處分，已滿三年者 (D)依證券交易法之規定，受罰金以上刑之宣告，執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者

17 有價證券之公開募集與發行，除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外，應先經何種程序始得為之？ (A)向主管機關申請核准生效 (B)向主管機關申報生效 (C)報請主管機關備查生效 (D)向主管機關報備生效代號：80350 頁次：4－4

18 證券交易法第 165 條之 2 規定的第二上市櫃外國公司，若有發生違反同法第 171 條第 1 項第 2 款（下稱「本款」）之規定，使公司為不利益之交易，致公司遭受重大損害時，本款規定應如何適用？ (A)本款規定於該外國公司之董事、監察人、經理人或受僱人適用之 (B)本款規定於該外國公司之董事長、總經理適用之，其他職員並不適用 (C)本款規定於該外國公司依證券交易法第 165 條之 3 指定之代理人適用之 (D)本款規定不適用於第二上市櫃外國公司之情形

19 甲公開發行公司決定透過證券集中交易市場買回公司股份，以在年終尾牙活動中轉讓員工，提升員工對公司之向心力。關於公司買回股份規定，下列敘述何者正確？ (A)買回股份不得超過公司已發行股份總數 5% (B)買回股份應於三年內轉讓於員工 (C)收買股份總金額不得逾保留盈餘加未實現之資本公積之金額 (D)須經股東會三分之二以上出席，出席股東超過二分之一同意 (E)以上皆非

20 下列對有價證券私募之敘述，何者正確？ (A)除普通公司債外，其他種類有價證券之私募，均應依股東會決議辦理 (B)公開發行股票之公司得於股東會以臨時動議提出發行新股私募之議案 (C)私募經股東會決議者，於決議之日起一年內應分次辦理 (D)私募對象如為銀行業者，進行私募之公司有義務應依其請求，於私募完成前提供與本次私募有關之公司財務、業務或其他資訊

21 接受委託證券買賣時，必須先與委託人訂有證券交易法第 158 條第 1 項所稱之受託契約後，方得接受該完成開戶手續後之委託人所委託的證券買賣。證券商甲與委託人乙未簽訂書面之受託契約，而以口頭約定，則該受託契約之效力如何？ (A)有效 (B)無效 (C)效力未定 (D)由主管機關依具體個案而定

22 已依證券交易法發行股票之甲公司，有關財務報告揭露之規定，下列敘述何者正確？ (A)甲公司應於每月十日以前，公告並申報財務報告 (B)甲公司應於每會計年度終了後三個月內，公告並向主管機關申報年度財務報告 (C)甲公司應於每半會計年度終了後四個月內，公告並向主管機關申報財務報告 (D)甲公司應於每會計年度第一季及第三季終了後四個月內，公告並向主管機關申報財務報告

23 依商業會計法之規定，會讓商業負責人、主辦及經辦會計人員（或代客記帳業者）被處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六十萬元以下罰金的情事，主要係因下列那些事項？①以明知為不實之事項而填製會計憑證 ②故意毀損應保存之會計憑證與帳簿、報表 ③偽造或變造會計憑證、會計帳簿報表內容或毀損其頁數 ④故意遺漏會計事項不為記錄，使財務報表不實 ⑤利用不正當方法，使財務報表發生不實之結果 (A)①②③④⑤ (B)①②④⑤ (C)①②⑤ (D)③④⑤

24 誰有義務備置決算報表於本機構？ (A)商業負責人 (B)代表商業之負責人 (C)主辦會計 (D)經理人

25 關於公司組織主辦會計人員之任免，下列敘述何者正確？ (A)在股份有限公司，須由董事會特別決議行之 (B)在有限公司，須有全體股東過半數同意 (C)在無限公司，須有全體股東同意 (D)在兩合公司，須有全體股東過半數同意

申論題 (4)

⑴若 A 公司擬於本年度以法定盈餘公積，對每股發給現金 1 元，是否合法？（10 分）

⑵若 A 公司之經營每況愈下，為節省遵法成本，經董事會決議通過後，向證券主管機關申請停止公開發行，其決策程序是否合法？（10 分）

二、在我國某地方法院審理 A 上市公司涉嫌證券詐欺案件，應否依證券交易法第 20 條賠償時，原告投資人甲等人除提出相關事證外，並提出所謂「對市場詐欺」（"fraud 理論 on the market" theory）作為請求依據。該案法官並以此理論為基礎，判決原告勝訴。 ⑴試問何謂「對市場詐欺」理論？（10 分）⑵該理論所欲解決原告何種舉證上的問題？（10 分）

三、商業會計法中為確保會計資訊之時效性，作出那些規定？試說明。（10 分）