105年 - 105年專技高考公司法、證券交易法與商業會計法#55685

科目：專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法 | 年份：105年 | 選擇題數：25 | 申論題數：4

試卷資訊

所屬科目：專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法

選擇題 (25)

1 A 公司為 B 股份有限公司（下稱「B 公司」）之股東，甲為 A 公司之董事長，乙為 A 公司之監察人，則就 B 公司之董事及監察人選任，下述何種情形違反公司法規定？ (A)A 公司與 A 公司之董事長甲分別以自己之名義當選為 B 公司之董事 (B)A 公司與 A 公司之董事長甲分別以自己之名義，由 A 公司當選為 B 公司之董事，甲當選為 B 公司之監察人 (C)A 公司指定其董事長甲與監察人乙為代表人，分別當選為 B 公司之董事 (D)A 公司指定其董事長甲與監察人乙為代表人，由甲當選為 B 公司之董事，乙當選為 B 公司之監察人

2 下列何項文件，於公司每屆會計年度終了時，公司法並未強制規定需提請股東同意或股東常會承認？ (A)營業報告書 (B)董事會議事錄 (C)財務報表 (D)盈餘分派或虧損撥補之議案

3 A 公司章定資本額為新臺幣 20 億元，實收資本額為新臺幣 12 億元。A 公司因閒置資金過多，擬減資新臺幣 2 億元，以提高股東權益報酬率及每股盈餘，則下列何者對於 A 公司辦理減資之敘述正確？ (A)減少資本，得以現金以外財產退還股款；其退還之財產及抵充之數額，應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意 (B)減少資本，應依股東所持股份比例減少之，但經股東會決議，並經特定股東同意者，得僅對該特定股東所持股份減少之 (C)因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定一個月以上之期限，通知各股東換取 (D)公司為減少資本之決議後，若公司財務健全，免辦向各債權人分別通知及公告之程序

4 A 公司已發行 5,000 萬股之普通股、1,000 萬股特別股，每股面額為新臺幣 10 元。若 A 公司章程對於收回特別股設有規定，並明訂特別股應收回之條件、期限，則 A 公司不得以下列何項資金收回特別股？ (A)股東會已決議將分派給全體股東之股息及紅利 (B)為收回特別股而發行公司債取得之款項 (C)向金融機構之借款 (D)發行新股之股款

5 關於公司收回自己股份之敘述，下列何者正確？ (A)收回特別股之財源，以盈餘或發行新股所得股款為限 (B)以轉讓予員工為目的而收回之股份，應於一年內轉讓完成 (C)公司得按市價收回受破產宣告股東之股份，抵償該股東於受破產宣告前結欠公司之債務 (D)公司因股東依法行使股份收買請求權而收回之股份，應視為未發行股份，並辦理變更登記，不得再予出售

6 A 股份有限公司於民國 95 年間經董事會決議向證券主管機關申請辦理公開發行股票，並獲得核准。惟於民國 102 年因經營不善擬引進策略投資人，該策略投資人要求公司必須回復為非公開發行公司之狀態，則下列所述何者正確？ (A)股份有限公司申請公開發行與停止公開發行，均為公司董事會之職權，故由董事會以普通決議為之即可向證券主管機關申請辦理 (B)股份有限公司申請公開發行與停止公開發行，均為公司董事會之職權，但應由董事會以特別決議為之始可向證券主管機關申請辦理 (C)申請公開發行雖為董事會之職權，但停止公開發行為股東會之職權，須經股東會特別決議始可向證券主管機關申請辦理 (D)申請公開發行雖為董事會之職權，但停止公開發行為股東會之職權，僅須經股東會普通決議即可向證券主管機關申請辦理

7 A 公司實收資本額為新臺幣 10 億元，以經營太陽能周邊商品為主要業務，獲利穩定，其資本公積有新臺幣 1 億元，累計已提撥法定盈餘公積新臺幣 6 億元。對於法定盈餘公積之提撥、運用或發給，下列何者敘述正確？ (A)A 公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之二十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限 (B)若 A 公司本年度虧損新臺幣 5,000 萬元，應先以資本公積填補資本虧損 (C)A 公司本年度損益兩平，並無盈餘，但因法定盈餘公積已超過實收資本額百分之五十，仍得經董事會之決議，以其超過部分派充股息及紅利 (D)A 公司本年度損益兩平，並無盈餘，得經股東會之特別決議，以法定盈餘公積發給股東新股或現金，但以該法定盈餘公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限

8 關於股東會議事錄之敘述，下列何者正確？ (A)最遲應於股東會後三十日內，將股東會議事錄分發各股東 (B)議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之 (C)議事錄之保存期限至少為一年。但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止 (D)出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，在公司存續期間，應永久保存

複選題
9 關於董事會之說明，下列何者錯誤？ (A)董事會開會通知應於開會七日前發出，且經董事同意者得以電子方式發出開會通知，此時即可不發書面通知 (B)董事會開會即使章程有特別規定得委託其他董事出席，但因董事會重在討論過程，故章程規定無效，董事不得委託其他董事代理出席 (C)董事會以視訊進行者，以視訊參與之董事視為親自出席董事會 (D)董事會之開會通知必須同時通知監察人 .

10 A 股份有限公司以經營營建工程為主要營業，並未公開發行，則依公司法之規定，下列關於董事義務之敘述，何者錯誤？ (A)董事於董事會執行業務時，應依照法令章程及股東會之決議 (B)董事對於董事會之會議事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容 (C)董事發現公司有受重大損害之虞時，應即召集股東會報告 (D)董事之股份有設定或解除質權者，應即通知公司

11 A 股份有限公司有累積虧損新臺幣 5 億元，卻分派股利給股東，試問債權人 B 銀行，依公司法規定，得採取下列何種救濟方式？ (A)請求退還，並得請求賠償因此所受之損害 (B)請求退還，但不得請求賠償因此所受之損害 (C)請求賠償因此所受之損害，但不得請求退還 (D)不得請求退還，但得請求懲罰性賠償

12 A 公司以經營連鎖餐飲為主要營業，並未公開發行，則依公司法之規定，下列何項議案得於股東會以臨時動議提出？ (A)公司分割之議案 (B)公司合併之議案 (C)改選董事與監察人之議案 (D)對違反競業禁止義務之董事行使歸入權之議案

13 關於證券交易法與公司法針對「外國公司」之定義規定，下列何者為其最大的差別？ (A)以營利為目的 (B)依照外國法律組織 (C)依照外國法律登記 (D)經中華民國政府認許，在中華民國境內營業

14 若發行人依證券交易法規定申報或公告之財務報告，其主要內容有虛偽或隱匿之情事致善意投資人發生損害者，則下列何人非應依其過失責任比例，負賠償責任？ (A)發行人之董事長 (B)發行人之總經理 (C)財務報告之簽證會計師 (D)發行人

15 辦理接受客戶委託，在有價證券流通市場代為買賣有價證券之業者，係指下列何者？ (A)證券承銷商 (B)證券自營商 (C)證券經紀商 (D)機構投資人

16 公司制證券交易所之董事、監察人，其中由主管機關指派非股東之有關專家任之，其比例至少應有幾分之幾？ (A)二分之一 (B)三分之一 (C)三分之二 (D)五分之二

17 公開發行公司應於何時向主管機關申報內部控制聲明書？ (A)每會計年度終了後三個月內 (B)每會計年度終了後二個月內 (C)每會計年度終了後一個月內 (D)每會計年度終了後立即申報

18 下列何者並非屬證券交易法第 171 條規定，應處三年以上十年以下有期徒刑之罪？ (A)違反證券交易法第 20 條第 1 項之證券詐欺 (B)違反證券交易法第 155 條第 1 項之證券市場操縱 (C)已依本法發行有價證券公司之董事、監察人、經理人或受僱人，以直接或間接方式，使公司為不利益之交易，且不合營業常規，致公司遭受重大損害 (D)已依本法發行有價證券公司之董事、監察人或經理人，意圖為自己或第三人之利益，而為違背其職務之行為或侵占公司資產，致公司遭受損害達新臺幣三百萬元

19 甲為 A 上市公司之股東，若甲對特定事項認為 A 公司有重大損害公司股東權益時，欲申請主管機關就該公司之特定事項或有關書表、帳冊進行檢查。依證券交易法之規定，甲應具備下列何種資格？ (A)持有 A 公司已發行股份總數百分之一以上股份 (B)持有 A 公司已發行股份總數百分之三以上股份 (C)持有 A 公司股份繼續一年以上 (D)繼續一年以上持有 A 公司已發行股份總數百分之三以上股份

20 股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，欲實施庫藏股制度，得經何種程序後，於有價證券集中交易市場或證券商營業處所或依證券交易法有關公開收購股份規定買回其股份，不受公司法第 167 條第 1 項有關股份回籠禁止規定之限制？ (A)董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意 (B)有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之股東會同意 (C)有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，出席股東表決權三分之二以上之股東會同意 (D)董事會過半數以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意

21 發行股票公司之董事，於公司有重大影響其股票價格之消息公開後，在該消息公開幾小時後，對該公司之上市股票買入或賣出者，非屬內線交易規範之對象？ (A)六小時 (B)八小時 (C)十二小時 (D)十八小時

22 因有價證券集中交易市場買賣所生之債權，下列何者就交割結算基金具有最優先受償之權？ (A)買賣委託人 (B)證券經紀商 (C)證券自營商 (D)證券交易所

23 依商業會計處理準則規定，有關外來憑證及對外憑證應記載事項，應由何人簽名或蓋章？ (A)主辦會計人員 (B)經辦會計人員 (C)商業記帳士 (D)開具人

24 因營業而發生與非營業而發生之應付票據或應付帳款，於編製報表時應如何處理？ (A)應分別列示 (B)不須分別列示 (C)金額重大者，才要單獨列示 (D)商業可自行決定要否單獨列示或合併列示

25 下列何者犯商業會計法第 71 條、第 72 條之罪，於事前曾表示拒絕或提出更正意見有確實證據者，仍不得減輕或免除其刑？ (A)主辦會計人員 (B)經辦會計人員 (C)以電子方式處理會計資料之有關人員 (D)依法受託代他人處理會計事務之人員

申論題 (4)

⑴A 公司與 B 公司、B 公司與 D 公司、A 公司與 C 公司相互間，分別是否係公司法上之關係企業？（10 分）

⑵A 公司之股務代理機構應如何計算 A 公司下次股東會召開時，該次股東會全部有表決權股份之總數比例？（請將無表決權之股份扣除、以百分比表示即可）（10 分）

二、A 上市公司擬私募股票五千萬股，每股新臺幣 10 元。試問：⑴ A 公司之原股東及員工，是否應一律視為私募之特定人？（10 分）⑵又，原股東及員工對該次股票之私募，有無新股優先承購權？（10 分）請附法律依據及理由說明之。

三、甲股份有限公司會計年度採曆年制，自 95 年度迄今，其董事長均由乙擔任。該公司因 96 年度有多筆關係人交易，未獲得股東會認同，致 96 年度迄今每年股東常會雖均依法召開，惟各年度決算報表股東常會均未予承認。乙董事長主張 96 年度之會計憑證（原始憑證及記帳憑證）已超過五年法定保存期限，只要董事長同意即可銷毀，銷毀後即無承認 97 年至 102 年之決算報表問題。試就商業會計法規定，乙董事長之主張是否合法？（10 分）