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19 A上市公司計劃於本年度召開的股東會中進行全部董監改選。該公司為強化董事專業能力，A公 司之董事長甲商請多位已經在同業其他公司擔任董事之知名人士同意出任A公司董事。為能排 除競業禁止的疑慮，A公司股東會開會通知的討論事項中，除「董監改選案」，亦列上「解除董 事競業禁止限制案」，該議案之內容為：「為公司利益，擬解除本公司全體董事競業禁止之限制。」 此一作法適法性，下列敘述，何者正確？
(A)此一議案得以臨時動議提出，A公司為求慎重，在股東會召集事由中加以列舉，當屬適法
(B)此一議案依法應在召集事由中列舉，而A公司之作法已符合法律要求，當屬適法
(C)不適法，此一議案雖已在召集事由中列舉，但召集事由中並未說明議案之主要內容
(D)不適法，雖然此一議案得以臨時動議提出，但解除競業禁止應就個別董事為之，而不能針對全 體董事概括進行
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統計： A(7), B(101), C(302), D(80), E(0) #2054964
統計： A(7), B(101), C(302), D(80), E(0) #2054964
詳解 (共 5 筆)
林圓圓
#4907421
不適法原因如下：
1.不得以臨時動議提出
2.解除競業禁止應就個別董事，不能針對全體董事概括進行
3.應在召集事由中列舉並說明其主要內容
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Sunny Cho
#5004910
A公司為上市公司，應先參照證交法之規範：
1.關於不得以臨時動議提出之事項：
證交法第26-1條：已依本法發行有價證券之公司召集股東會時，關於公司法第209條第一項(董事競業之許可)、第240條第一項(盈餘轉增資)及第241條第一項(公積轉增資)之決議事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
證交法第43條之六第六項：依第一項規定進行有價證券之私募者，應在股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出。
2.關於董事競業之許可事項：
證交法內無明文規範，因此參照公司法相關規範。
公司法第209條第一項：董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可。
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