103年 - 103年專技高考公司法、證券交易法與商業會計法更正#43160

科目：專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法 | 年份：103年 | 選擇題數：25 | 申論題數：4

試卷資訊

所屬科目：專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法

選擇題 (25)

1 公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得裁定解散，下列何者非屬必要程序之一？ (A)據股東之聲請，如屬股份有限公司，則應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之 (B)應徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見 (C)應通知公司提出答辯 (D)應經會計師出具報告認定公司確屬有顯著困難或重大損害之情形代號：80350 頁次：4－2

2 公司如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或依公司法相關規定，取得股東同意或股東會決議者外，不得超過本公司實收股本之比例為何？ (A)百分之十 (B)百分之二十 (C)百分之三十 (D)百分之四十

3 甲、乙兩家股份有限公司於設立後，依公司法第 156 條第 8 項規定進行股份交換，可排除公司法何種規定之適用？ (A)第 156 條第 2 項 (B)第 267 條第 1 項至第 3 項 (C)第 278 條第 2 項 (D)第 266 條

4 若甲公司為未公開發行股票之股份有限公司，則關於甲公司之股份及資本，下列敘述何者錯誤？ (A)公司之資本應分為股份，每股金額應歸一律 (B)股東之出資不以現金出資為限 (C)股份總數得分次發行，但第一次應發行股份不得少於股份總數四分之一 (D)同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律

5 甲、乙、丙、丁及戊五人擬合資設立 A 股份有限公司，則關於 A 公司董事及監察人報酬之決定，下列何者所採用之方式合法？ (A)章程規定授權董事會自行訂定董事及監察人之報酬金額，並未設一定之限制 (B)章程未規定董事及監察人之報酬者，由董事會自行決定董事及監察人之報酬金額，再提請股東會追認 (C)章程規定董事及監察人之報酬金額，授權董事會依同業標準訂定 (D)股東會以決議將董事及監察人報酬金額之決定，委諸董事會自行訂定

6 甲為 A 股份有限公司（下稱 A 公司）之股東。A 公司以修改章程為召集事由定於 10 月 31 日召開股東臨時會，並於法定期限前寄發股東會召集通知書予各股東。甲因另有預定行程無法於 10 月 31 日親自出席，乃出具委託書委託乙為代理人。其後，甲因行程變更，可於當日親自出席股東會，請問甲最遲應於何日向 A 公司以書面撤銷其已於 10 月 22 日送達公司之委託書，始生撤銷之效力？ (A) 10 月 27 日 (B) 10 月 28 日 (C) 10 月 29 日 (D) 10 月 30 日

7 A 公司設有三席董事，分別由甲、乙、丙擔任，其中甲為董事長；一席監察人，由丁擔任。若 A 公司章程已規定董事會召集之通知得以電子方法為之，則對於 A 公司董事會召集之說明，下列敘述何者正確？ (A)董事會由甲召集之，但甲請假或因故無法行使職權時，由丁召集之 (B)董事會召集之通知若欲以電子郵件為之，尚應經乙、丙及丁之同意 (C)董事會之召集，應於七日前通知甲、乙、丙三位董事，不必通知監察人丁 (D)董事會召集之通知雖得以電子方法為之，但不得以電話通知

8 依公司法規定，下列何文件無需於股東常會承認後由董事會分發各股東？ (A)營業報告書 (B)財務報表 (C)盈餘分派之決議 (D)虧損撥補之決議

9 依公司法相關規定，A 股份有限公司欲修改章程，下列之說明何者正確？ (A) A 公司修改章程需經股東會普通決議，否則不得為之 (B) A 公司得以臨時動議方式提出變更章程議案 (C)如 A 公司為公開發行公司，可授權董事會為之，並報告股東會 (D) A 公司修改章程，不得以假決議為之代號：80350頁次：4－3

10 關於我國公司法上所稱之關係企業，下列敘述何者為正確？ (A)分公司與本公司 (B)公司與他公司之執行業務股東或董事有至少三分之一相同 (C)具有控制從屬關係或相互投資關係之公司 (D)彼此有資金往來之公司

11 相互投資公司之間彼此知悉有相互投資的事實者，公司法對於其所持有的股份表決權，在行使上有何規定？ (A)對表決權並無限制，由公司自由行使 (B)限制此等表決權全部不得行使 (C)不得對抗相互投資公司以外的股東 (D)不得超過被投資公司已發行有表決權股份的三分之一

12 為使關係企業的財務業務關係可以公開透明，公司法規定在會計年度終了時公司必須編製合併財務報表，此處之公司是指下列何種公司？ (A)所有類型的公司 (B)所有之股份有限公司 (C)公開發行股票公司之控制公司 (D)經主管機關指定的公司

13 甲上市公司於民國 100 年 6 月召開之董事會中討論薪資報酬委員會設置事宜，以下那位董事之發言較為適法？ (A) A 董事：本公司董事報酬依公司法規定，為股東會所決定，故不需要增設薪資報酬委員會 (B) B 董事：依公司法規定，董事報酬為股東會決議事項，故增設之薪資報酬委員會不得就董事報酬加以討論 (C) C 董事：薪資報酬委員會所討論之董事薪酬，不僅及於董事之薪資，亦應及於其他對於董事之實質獎勵事項 (D) D 董事：薪資報酬委員會所討論之經理人薪酬範圍，不應包含經理人所享有之股票選擇權

14 下列對 2007 年 1 月 1 日才生效之審計委員會相關規定之敘述，何者錯誤？ (A)公開發行公司應擇一設置審計委員會或監察人 (B)審計委員會應由過半獨立董事組成 (C)審計委員會人數不得少於三人，且至少一人應具備會計或財務專長 (D)審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意

15 依照證券交易法之規定，私募之有價證券於下列何種情形得再行賣出？ (A)並無同種類之有價證券於證券集中交易市場或證券商營業處所買賣者，則持有人即得將該私募有價證券再行賣出 (B)自該私募有價證券交付日起已滿一年 (C)因繼承而取得該私募有價證券者，其得隨時將該私募有價證券再行賣出 (D)私人間得直接讓受，只要數量不超過該證券一個交易單位，且前後二次讓受行為相隔不少於三個月即可代號：80350 頁次：4－4

16 下列何種有價證券之募集發行，不須向認股人或應募人交付公開說明書？ (A)股票 (B)基金受益憑證 (C)可轉換公司債券 (D)商業本票

17 為保護少數股東，證券交易法第 38 條之 1 第 2 項規定符合條件之股東得申請主管機關就發行人之帳冊進行檢查。該「少數股東權」之要件為何？ (A)繼續一年以上，持有股票達公司已發行股份總數百分之一以上 (B)繼續六個月以上，持有股票達公司已發行股份總數百分之一以上 (C)繼續一年以上，持有股票達公司已發行股份總數百分之三以上 (D)繼續六個月以上，持有股票達公司已發行股份總數百分之三以上

18 依證券交易法規定，公開發行股票公司處理股務事務得委外辦理；其受委託辦理者，下列何者不得為股務代理機構？ (A)綜合證券商 (B)銀行及信託業 (C)臺灣總合股務資料處理股份有限公司 (D)臺灣集中保管結算所股份有限公司

19 依證券交易法規定，下列何者係指證券承銷商包銷有價證券，於承銷契約所訂定之承銷期間屆滿後，對於約定包銷之有價證券，未能全數銷售者，其賸餘數額之有價證券，應自行認購？ (A)保證分銷 (B)餘額分銷 (C)確定包銷 (D)餘額包銷

20 甲證券商經營承銷及經紀業務，依證券交易法及相關規定，甲證券商應繳交多少之營業保證金？ (A)新臺幣四千萬元 (B)新臺幣五千萬元 (C)新臺幣九千萬元 (D)新臺幣一億元

21 依證券交易法規定，發行股票公司之董事，喪失其董事身分後第幾個月，即不再具公司內線交易所稱之內部人身分？ (A)一個月 (B)三個月 (C)五個月 (D)七個月

22 公開發行股票且設置獨立董事之公司，關於獨立董事補選之規定，下列何者正確？ (A)獨立董事因故解任，致人數少於二人時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之 (B)獨立董事因故解任，致人數少於二人且少於章程規定時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之 (C)獨立董事因故解任，致人數少於全體董事三分之一時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之 (D)獨立董事因故均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之

23 商業會計法規定，商業之支出達一定金額者，不得以現金支付。中央主管機關所公告之一定金額，係指新臺幣多少元？ (A) 10 萬元 (B) 50 萬元 (C) 100 萬元 (D) 200 萬元

24 土地重估所提列之土地增值稅準備，於編製財務報表時應列為以下何項？ (A)土地之減項 (B)投資性不動產之減項 (C)股東權益 (D)長期負債

25 依商業會計法規定，會計事項應按發生次序逐日登帳，至遲不得超過幾個月？ (A)半個月 (B)一個月 (C)一個半月 (D)二個月

申論題 (4)

⑴依公司法相關規定，如股東李四當場表示董事張三不得參與表決，而未經主席接受，其後股東李四於同年 7 月 1 日將其股份轉讓給王五，則王五對於該股東會之決議，得否向法院提起撤銷之訴？（10 分）

⑵承上，若股東王五於同年 7 月 10 日向法院提起撤銷股東會決議之訴，則法院得否駁回其請求？其審查基準為何？（10 分）

二、A 股份有限公司為上市公司，103 年 4 月中旬公告該公司 102 年財務報告，業績表現亮麗，獲利高於同業，吸引若干投資人進場購買該公司股票，惟 102 年財務報告中有虛偽不實交易及不實現金科目，103 年 7 月底該公司資金週轉困難，公司支票發生退票事宜，消息揭露後，A 公司股票連跌十餘日，投資人因信賴該公司製作之不實財報，蒙受巨大損失，試問依證券交易法規定，A 公司及相關人員及該公司財報簽證會計師應負那些民事及刑事責任？請詳述之。（20 分）

三、試依 103 年 6 月 18 日商業會計法修正前之商業會計處理準則及公司法規定，說明庫藏股之會計處理方法及股份有限公司收買庫藏股總金額之限制。（10 分）