題組內容

一、甲股份有限公司為專營晶圓代工之廠商，並未向證券主管機關申請公開發行，於新竹科學園區及台南科學園區分別設有竹科廠及南科廠，其產值各占該公司營業額之百分之六十及百分之四十。若該公司擬將竹科廠之全部營業及資產出售給乙股份有限公司，試附理由回答下列問題：

⑵乙股份有限公司如通過該竹科廠之購買案，應經該公司何機關決定，其決議方法為何？（10 分）

詳解 (共 1 筆)

詳解提供者：林圓圓

(二)乙公司欲通過竹科廠之購買案，應經由董事會普通決議通過：

公司法第185條第1項第3款，受讓他人「全部」營業財產，對公司營運有重大影響，而乙購入甲公司之竹科廠，並非甲公司之全部營業財產，故不適用之。

因公司法無其他特別規定，故依據公司法第202條，公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。董事會決議，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。故乙公司欲購買竹科廠，應經由董事會普通決議通過。