題組內容

二、A 上櫃公司（下稱 A 公司）專門生產 LED 燈具，該公司實收資本額達新臺幣 15 億元。試依證券交易法相關規定，附理由回答下列問題：

⑶ A 公司依法設置審計委員會後，該公司隨即修正內部控制制度，惟僅經審計委員會全體成員三分之一的同意，故該公司董事長甲另召集董事會，經過半數之全體董事同意前開修正，如此董事會決議是否合法？（8 分）

詳解提供者：林圓圓

(3)不合法，應全體董事三分之二以上之同意，並應註明審計委員會之決議。相關理由如下：

依證券交易法第14-5條第1項第1款及第2項：

已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定：

一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

由上述法條可知，修正內部控制制度應經審計委員會全體成員二分之一以上同意或是全體董事三分之二以上同意行之，而A公司僅審計委員會全體成員三分之一之同意，又全體董事僅過半數同意，皆未達法條規定，故不合法。

詳解提供者：linwangtsai

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