98年 - 98 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#34787

科目：專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法 | 年份：98年 | 選擇題數：25 | 申論題數：3

試卷資訊

所屬科目：專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法

選擇題 (25)

1 我國一般公司之設立多採什麼主義？ (A)立法特許主義 (B)準則主義 (C)許可主義 (D)自由設立主義

2 以下所述，何者錯誤？ (A)公司每屆會計年度終了後，應將財務報表提交董事會通過，並經監察人複核後即可執行 (B)公司尚未完成設立登記前，不得以公司名義對外營業或為其他法律行為 (C)公司名稱中若有足以區別業務種類不同之文字者，即使名稱部分相同亦可 (D)公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，應依法由會計師進行財務報表之簽證

3 下列敘述何者正確？ (A)公司法所稱之中央主管機關為財政部，在直轄市為直轄市政府 (B)公司申請設立、變更登記之資本額，應先經律師查核簽證 (C)公司非在中央主管機關登記後，不得成立 (D)中央主管機關不得委任所屬機關、委託或委辦其他機關辦理公司法所規定之事項

4 下列何者不是有限公司章程之絕對必要記載事項？ (A)股東姓名或名稱 (B)董事姓名 (C)所營事業 (D)盈餘及虧損分派比例或標準

5 股份有限公司設立採募集設立者，下列敘述何者錯誤？ (A)應先經經濟部許可 (B)非公開發行公司不得折價發行股票 (C)創立會得為公司不設立之決議 (D)發起人所認股份，不得少於第一次發行股份之四分之一

6 有關無限公司得變更其組織為兩合公司，下列敘述何者錯誤？ (A)須變更章程及辦理變更登記 (B)以一部股東改為有限責任 (C)須中斷無限公司之法人資格 (D)須全體無限責任股東之同意

7 公司依法不得任意將自己之股份收回、收買或收為質物，但下列何種情形不在此限？ (A)董事 A 向公司借錢，並以其所持有之股份設質做為擔保 (B)甲公司成立百分之百控股之子公司乙，再由乙公司買進甲公司之股票 (C)大股東 B 因缺錢，董事會決議將其股票買回 (D)公司為轉讓股份給員工而買進自己之股份

複選題
8 股份有限公司之出資方式，不包括下列何種型態？ (A)公司所需之商譽 (B)公司所需之勞務 (C)對公司之貨幣債權 (D)公司所需之技術

9 對於公司股份之轉讓，下列何者錯誤？ (A)公司股份之轉讓，除法律另有規定外，不得以章程禁止或限制之 (B)股份之轉讓，未經辦理股東名簿變更者，其轉讓不生效力 (C)非公開發行公司之記名股票，由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票 (D)無記名股票，得以交付轉讓之

10 公開發行公司股東名簿記載之變更，於股東常會開會前多久以內，不得為之？ (A) 90 日 (B) 80 日 (C) 70 日 (D) 60 日代號：80350 頁次：4-3

11 甲股份有限公司設有董事 15 人，若有 3 位董事因故辭任，則該公司董事會如欲向股東會提案締結關於出租全部營業之契約，則依經濟部之行政解釋，應有至少多少位董事出席及同意，始得為合法有效之決議？ (A)應有 7 位以上董事出席，以出席董事過半數之同意 (B)應有 10 位以上董事出席，以出席董事三分之二以上之同意 (C)應有 7 位以上董事出席，以出席董事三分之二以上之同意 (D)應有 8 位以上董事出席，以出席董事過半數之同意

12 若甲公司為公開發行股票之公司，則其董事缺額達多少比例時，董事會應於 60 日內召開股東臨時會補選之？ (A)六分之一 (B)五分之一 (C)四分之一 (D)三分之一

13 下列何者可設置場所及設備，提供有價證券集中交易市場，以作為有價證券競價買賣之用？ (A)綜合證券商 (B)證券商同業公會 (C)證券交易所 (D)行政院金融監督管理委員會

14 若甲公司章程規定董事為 12 人，一旦甲被證券主管機關要求應設獨立董事，則甲在不變動章程之董事人數規定下，甲應至少設幾位獨立董事？ (A) 2 位 (B) 3 位 (C) 4 位 (D) 5 位

15 下列公開收購股權行為，何者不須事先向主管機關申報？ (A)公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司股份總數，未超過該公司已發行有表決權股份總數百分之五十者 (B)公開收購人預定公開收購數量，未超過該公司已發行有表決權股份總數百分之五十者 (C)公開收購人公開收購其與其關係人合計持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之股份者 (D)公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之股份者

16 股票已在臺灣證券交易所上市之公司申請現金增資案，擬提撥現金增資金額百分之十五以時價公開發行，須經下列何者決議通過後，才能向主管機關申請？ (A)董事會 (B)股東會 (C)常務董事會 (D)董事監察人聯席會

17 依證券交易法第 37 條第 3 項規定，會計師辦理第 36 條財務報告之查核簽證，發生錯誤或疏漏時，主管機關得為之處分，下列何者錯誤？ (A)警告 (B)申誡 (C)停止其二年以內辦理本法所定之簽證 (D)撤銷簽證之核准代號：80350 頁次：4-4

18 若公開說明書之主要內容有虛偽或隱匿之情事，下列何人不得舉證免責？ (A)發行人 (B)會計師 (C)公司負責人 (D)律師

19 下列何者得為上市公司股份之認股人或公司債之應募人？ (A)證券承銷商 (B)證券自營商 (C)證券經紀商 (D)證券交易所

20 下列何者係指證券承銷商包銷有價證券，得先行認購後再行銷售或於承銷契約訂明保留一部分自行認購？ (A)保證分銷 (B)確定分銷 (C)確定包銷 (D)餘額包銷

21 證券交易法規定，股票已上市之公司，再發行新股者，其新股股票上市買賣原則始於何時？ (A)自公開發行之日起 (B)向股東交付之日起 (C)證券承銷商包銷起 (D)證券經紀商受託起

22 下列何者不屬於證券交易法關於終止上市之規定： (A)公司自願申請 (B)證券交易所的強制 (C)主管機關的命令 (D)投資人保護機構之請求

23 會計人員離職或變更職務時，最遲應於幾日內辦理交代？ (A) 1 日 (B) 3 日 (C) 5 日 (D) 10 日

24 營業收入應於交易完成時認列，但下列何種例外？ (A)長期工程合約之工程損益無法合理估計者，應於完工期前按完工比例法攤計列帳 (B)長期工程合約之工程損益可合理估計者，應於完工期前按開立帳單之比例攤計列帳 (C)分期付款銷貨收入得視其性質按淨利百分比攤算入帳 (D)勞務收入依其性質分段提供者得分段認列

25 商業負責人、主辦及經辦會計人員或依法受託代他人處理會計事務之人員，有下列何種行為，將被處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣 60 萬元以下罰金？ (A)未依規定設置普通序時帳簿及總分類帳 (B)違反商業會計法第六章及第七章規定，編製內容顯不確實之決算報表 (C)年度結束後，拒不依法編製決算報表 (D)以明知為不實之事項，而填製會計憑證或記入帳冊

申論題 (3)

一、A 股份有限公司為非公開發行股票之公司。A 公司董事會提出私募公司債新臺幣五千萬元之議案，經全體七席董事中之四席董事出席，出席董事全數同意，作成決議。A 公司董事會向股東會報告募集公司債之原因及有關事項後，即著手該公司債之私募，並順利有共計四十人之自然人應募。A 公司乃於全體應募人價款繳納完成後十日，向經濟部報備該公司債之私募完成。請問 A 公司之上述私募公司債行為，有那些地方不符合現行法律規定？（20 分）

二、某甲利用其所掌握之人頭戶，連續一段期間高價買入某上市 A 公司資產股，以拉抬股價。A 股價因此從每股 20 元上漲至 45 元。試問在法院審理甲是否構成證券交易法第 155 條第 1 項第 4 款之罪責時，甲以 A 公司股票數年前曾出現每股最高價格 200 元，且如考慮 A 公司所持土地之公平價值，則 A 股每股價值應約為 60 元，而甲之買進價格均遠低於 60 元，故難謂甲有連續高價買入之情事，作為抗辯。試問此一抗辯是否可以成立？又，司法實務曾如何認定證券交易法第 155 條第 1 項第 4 款所謂之「以高價買入」？（20 分）

三、試就股份有限公司組織之商業，說明商業會計法第 38 條所稱「年度決算程序辦理終了」之意義及帳冊、憑證、報表保存期限之規定。（10 分）