15 X 股份有限公司（下稱 X 公司）與 Y 股份有限公司（下稱 Y 公司）為控制與從屬公司。Y 公司為調 度資金，除向 X 公司借貸新臺幣（以下同）1 億元並以名下土地設定抵押權作為擔保外，另向 Z 銀 行借貸 2 億元。嗣後，X 公司利用其對 Y 公司之支配力，促使 Y 公司從事不合營業常規之交易行 為，導致 Y 公司受有 5 千萬元之損害，不僅如此，Y 公司事業經營均徹底失敗而瀕臨破產。下列敘 述，何者錯誤？
(A) X 公司對於 Y 公司所受 5 千萬元之損害，應於會計年度終了時先為適當補償，若未為之，則應負 損害賠償責任
(B) X 公司若未對 Y 公司賠償 5 千萬元，Z 銀行得以自己名義請求 X 公司對 Y 公司為給付
(C) X 公司不得以對 Y 公司之 1 億元債權，主張抵銷 X 公司對 Y 公司應負擔 5 千萬元之損害賠償金
(D) X 公司若未對 Y 公司賠償 5 千萬元，繼續六個月以上持有 Y 公司股份之股東，得以自己名義， 請求 X 公司對 Y 公司為給付

(A) X 公司對於 Y 公司所受 5 千萬元之損害，應於會計年度終了時先為適當補償，若未為之，則應負損害賠償責任→(O)，符合公司法第 369-4 條第1項規定。

(B) X 公司若未對 Y 公司賠償 5 千萬元，Z 銀行得以自己名義請求 X 公司對 Y 公司為給付→(O)，Z銀行為Y公司之債權人，符合公司法第 369-4 條第3項規定。

(C) X 公司不得以對 Y 公司之 1 億元債權，主張抵銷 X 公司對 Y 公司應負擔 5 千萬元之損害賠償金→(O)，依第 369-7 條第1項規定。

(D) X 公司若未對 Y 公司賠償 5 千萬元，繼續六個月以上持有 Y 公司股份之股東，得以自己名義， 請求 X 公司對 Y 公司為給付→(X)，依第369-4條第3項規定，須繼續一年以上持有從屬公司已發行有表決權股份總數或資本總額百分之一以上之股東方得以行使。

由上，答案為D

(C) X 公司不得以對 Y 公司之 1 億元債權，主張抵銷 X 公司對 Y 公司應負擔 5 千萬元之損害賠償金

公司法第 369-7 條

控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營者，如控制公司對從屬公司有債權，在控制公司對從屬公司應負擔之損害賠償限度內，不得主張抵銷。在因此應賠償限度內即不得主張抵銷，更不得以債權抵銷損害賠償本身。