三、Ａ股份有限公司有董事長甲及乙、丙二董事；丁為監察人。Ａ公司董事 會以全體一致之同意，任用戊為會計主任，負責處理會計事務。Ａ公司 並委任己會計師查核Ａ公司之財務報表。若Ａ公司有違法不按時記帳情 事，請就上述人員逐一分析，是否可能成為商業會計法第78 條行政責 任之處罰對象？（10 %）

一、甲股份有限公司為非公開發行公司，資本額為新台幣一億元。甲公司未印製股票。現甲公司急需週轉資金，擬現金增資，請附理由說明下列問題： 1. 甲公司之股東A 若欲轉讓其所有之股份給B，應如何為之？（10 %） 2. 因甲公司營運狀況不佳，集資困難。請問甲公司可否折價發行以完成現金增資？（10 %）

二、甲擅長短線操作買賣股票，稱得上股市老手。民國97 年2 月13 日，甲透過其於A 證券商開立之現金交易帳戶，買進B 上市公司之股票四百張（四十萬股），買進之平均價格為每股新台幣一百元，總金額為新台幣四千萬元。然因資金調度不順，甲於交割日時，其證券交割之銀行帳戶中僅有新台幣兩千萬元，無足夠金額辦理交割。請問：證券交易法對於甲之行為有何刑事處罰之規定？就學理而言，此一規定是否妥適？（20 %）

三、A 公司為B 公司之零件供應商，因B 公司近來貨款之支付有拖延現象，且似有賠本轉賣A 公司所售予B 公司零件之情事。A 公司乃欲瞭解B 公司之財務狀況。 請問A公司能否依商業會計法之規定，查閱B 公司之決算表冊？（5 %）並委任會計師檢查B 公司之帳簿報表及憑證？（5 %）

一、甲公司為一股票已公開發行之股份有限公司，其章程記載之業務項目為高科技事業及其他依法得經營之事業。該公司共有A、Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ五位董事，其中A、B、C、D 係以自然人身分擔任董事，E 則係以法人股東身分擔任董事，並指定自然人X 代表行使職務。為便利董事會之順利召開，甲公司章程規定董事如無法親自出席董事會時，得由其他董事代理，但應依法出具委託書。此外，A 擔任甲公司之董事長兼總經理，F為甲公司之財務經理；甲公司並聘請G 擔任會計師。甲公司為營運需要，商請金主張三等提供資金，張三對甲公司原持有新台幣一千萬元之債權，且對乙公司另持有新台幣二千萬元之債權，張三乃表示願意以該兩筆債權作價方式，出資入股成為甲公司之股東。經查證該兩筆債權均係合法有效後，A 乃召集F 會商，A 認為採資產作價方式由張三入股符合公司最大利益；F 則認為此舉不當而堅決表示反對。 試依據上述事實，並依據我國公司法規定，扼要回答下列各題： （每小題10 %，共計40 %） 1. 經前述會商後，A 認為F 之思想僵化、缺乏創意，已不適合再擔任財務經理一職， 因此決定將F 解任。乃依勞動基準法與聘用契約規定，事前通知並提供資遣，並將解任一事報請董事會備查。F 主張此項解任違法，試問F 之主張是否有理？ 2. A 為確定兩筆債權作價之適法性，商請G 就公司法規定提供意見，試問G 應如何回覆？ 3. A 為討論資產作價與其他議案，乃依法召開董事會。E 公司將開會通知轉交X，惟X 因開會當日已安排做腦部電腦斷層檢查，乃以自己名義親自擬具委託書，委託C代理出席董事會，並獲C 之同意。至開會當日，僅A 與C 親自出席，但C 另持有X 出具之委託書，試問該次董事會是否有過半數董事出席？ 4. 聯積電公司係從事晶圓代工之公司，該公司邀請B 出任董事一職。若Ｂ在甲公司並未擔任經理職務，未來亦無意擔任其他公司之經理職務，試問B 得否接受此項職務？

二、A 上市公司擬私募一批股票以籌資，試附理由及法律依據回答下列問題：（40 %） 1. A 公司私募股票時，應否先經證券主管機關核准或申報生效，抑無需申請核准也無需申報生效？ 2. 為出售該私募股票，A 公司可否透過目前流行之網際網路，向非特定人為要約或勸誘之行為？設自然人甲應募買受A 公司之私募股票後，因需錢孔急，在買受後一年內將之全數再行賣出，試問此舉是否合法？ 3. 設 A 公司完成私募股票後，其董事長乙利用內線消息買進部分該批私募股票，問乙有無內線交易之罪責？

三、股東拿出自己的財產交給公司，由公司的董事會經營，於是，董事會有責任對股東作出交待，公司法因而規定股份有限公司的董事會須每年編造營業報告書及一些表報，併同盈餘分配（或虧損撥補）的議案，於股東常會開會前三十日，交監察人查核（公司法第二百二十八條第一項），然後再提請股東常會承認（第二十條第一項）。去(九十)年十一月，公司法修正。公司法在修正前，逐項列示公司除營業報告書之外應編製的表報，指明報表包括資產負債表、主要財產之財產目錄、損益表、股東權益變動表及現金流量表；公司法修正後，則不再逐項列示這些表報，只要求公司編財務報表。換言之，這次修正的一項變動，是刪除主要財產之財產目錄，不再要求公司董事會編製；另一項變動則是把資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表四種報表合併，稱為「財務報表」。立法院稱第二項修正的理由，是為了「配合商業會計法之規定」。（另附相關法律條文） 試問： 1. 依商業會計法第二十八條第一項之規定，財務報表包括資產負債表、損益表、業主權益變動表及現金流量表。四種報表就稱為「財務報表」，本次修正有無實質的影響？有人說，如此修正，會使股東人數多的公司在召開股東會時產生災難，為什麼？這種說法您是否同意？（12 %） 2. 公司法本次修正前，公司須編主要財產目錄，而獨資、合夥則不必。但是，在本次修正後，公司與獨資、合夥一樣，都不須編主要財產目錄。為何公司法不再要求公司編製主要財產之財產目錄，是不是立法委員認為公司的股東們不須要知道公司主要有那些財產？（8 %） 附註： 公司法第二十條（第一項） 修正前 : 公司每屆營業年度終了，應將營業報告書、資產負債表、 主要財產之財產目錄、損益表、股東權益變動表、現金流量表 及盈餘分配或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東會承認。 修正後 : 公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表 及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。 公司法第二百二十八條（第一項） 修正前 : 每營業年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日 前交監察人查核： 一、營業報告書。 二、資產負債表。 三、主要財產之財產目錄。 四、損益表。 五、股東權益變動表。 六、現金流量表。 七、盈餘分派或虧損撥補之議案。 修正後 : 每會計年度終了，董事會應編造左列表冊， 於股東常會開會三十日前交監察人查核： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 商業會計法第二十八條（部分 修正前 : 財務報表分左列各種： 一、資產負債表。 二、損益表。 三、現金流量表。 四、業主權益變動表或累積盈虧變動表或盈虧撥補表。 五、其他財務報表。 前項各款報表應予必要之註釋，並視為各該報表之一部分。

一、A 股份有限公司為非公開發行股票之公司。A 公司董事會提出私募公司債新臺幣五千萬元之議案，經全體七席董事中之四席董事出席，出席董事全數同意，作成決議。A 公司董事會向股東會報告募集公司債之原因及有關事項後，即著手該公司債之私募，並順利有共計四十人之自然人應募。A 公司乃於全體應募人價款繳納完成後十日，向經濟部報備該公司債之私募完成。請問A 公司之上述私募公司債行為，有那些地方不符合現行法律規定？（20 %）

二、某甲利用其所掌握之人頭戶，連續一段期間高價買入某上市A 公司資產股，以拉抬股價。A 股價因此從每股20 元上漲至45 元。試問在法院審理甲是否構成證券交易法第155 條第1 項第4 款之罪責時，甲以A 公司股票數年前曾出現每股最高價格200 元，且如考慮A 公司所持土地之公平價值，則A 股每股價值應約為60 元，而甲之買進價格均遠低於60 元，故難謂甲有連續高價買入之情事，作為抗辯。試問此一抗辯是否可以成立？又，司法實務曾如何認定證券交易法第155 條第1 項第4 款所謂之「以高價買入」？（20 %）

三、試就股份有限公司組織之商業，說明商業會計法第38 條所稱「年度決算程序辦理終了」之意義及帳冊、憑證、報表保存期限之規定。（10 %）

一、A、B、C、D 四人共同設立甲股份有限公司，但A 未於章程上簽名。當初在設立過程中，A、B、C、D 四人曾向乙訂購機器2 台。後來因營運不順，一直處於虧損之狀態，對於乙有關機器之貨款一直拖延未給。現在乙起訴主張甲股份有限公司及A、B、C、D 應對其就機器之貨款負連帶清償之責，請附理由說明下列問題： 1. 甲股份有限公司應否負責？（10 %） 2. A 可否以其並未在章程上簽名，並非發起人為由，而主張不負責任？（10 %）

114年 - 114 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#130207

113年 - 113 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#122221

112年 - 112 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#116270

111年 - 111 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#110444

110年 - 110 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#100745

109年 - 109 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#90202

108年 - 108 專技高考 會計師、不動產估價師、專利師 公司法、證券交易法與商業會計法#78660

107年 - 107專技高考 公司法、證券交易法與商業會計法#71440

105年 - 105年專技高考公司法、證券交易法與商業會計法#55685

104年 - 104年專技第一次公司法、證券交易法與商業會計法#41903