二、A 上市公司擬私募一批股票以籌資，試附理由及法律依據回答下列問題：（40 %） 1. A 公司私募股票時，應否先經證券主管機關核准或申報生效，抑無需申請核准也無需申報生效？ 2. 為出售該私募股票，A 公司可否透過目前流行之網際網路，向非特定人為要約或勸誘之行為？設自然人甲應募買受A 公司之私募股票後，因需錢孔急，在買受後一年內將之全數再行賣出，試問此舉是否合法？ 3. 設 A 公司完成私募股票後，其董事長乙利用內線消息買進部分該批私募股票，問乙有無內線交易之罪責？

三、股東拿出自己的財產交給公司，由公司的董事會經營，於是，董事會有責任對股東作出交待，公司法因而規定股份有限公司的董事會須每年編造營業報告書及一些表報，併同盈餘分配（或虧損撥補）的議案，於股東常會開會前三十日，交監察人查核（公司法第二百二十八條第一項），然後再提請股東常會承認（第二十條第一項）。去(九十)年十一月，公司法修正。公司法在修正前，逐項列示公司除營業報告書之外應編製的表報，指明報表包括資產負債表、主要財產之財產目錄、損益表、股東權益變動表及現金流量表；公司法修正後，則不再逐項列示這些表報，只要求公司編財務報表。換言之，這次修正的一項變動，是刪除主要財產之財產目錄，不再要求公司董事會編製；另一項變動則是把資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表四種報表合併，稱為「財務報表」。立法院稱第二項修正的理由，是為了「配合商業會計法之規定」。（另附相關法律條文）試問： 1. 依商業會計法第二十八條第一項之規定，財務報表包括資產負債表、損益表、業主權益變動表及現金流量表。四種報表就稱為「財務報表」，本次修正有無實質的影響？有人說，如此修正，會使股東人數多的公司在召開股東會時產生災難，為什麼？這種說法您是否同意？（12 %） 2. 公司法本次修正前，公司須編主要財產目錄，而獨資、合夥則不必。但是，在本次修正後，公司與獨資、合夥一樣，都不須編主要財產目錄。為何公司法不再要求公司編製主要財產之財產目錄，是不是立法委員認為公司的股東們不須要知道公司主要有那些財產？（8 %）附註：公司法第二十條（第一項）修正前 : 公司每屆營業年度終了，應將營業報告書、資產負債表、主要財產之財產目錄、損益表、股東權益變動表、現金流量表及盈餘分配或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東會承認。修正後 : 公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。公司法第二百二十八條（第一項）修正前 : 每營業年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核：一、營業報告書。二、資產負債表。三、主要財產之財產目錄。四、損益表。五、股東權益變動表。六、現金流量表。七、盈餘分派或虧損撥補之議案。修正後 : 每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。商業會計法第二十八條（部分修正前 : 財務報表分左列各種：一、資產負債表。二、損益表。三、現金流量表。四、業主權益變動表或累積盈虧變動表或盈虧撥補表。五、其他財務報表。前項各款報表應予必要之註釋，並視為各該報表之一部分。

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