三、「某公司負責人因操作股票失利虧損，涉嫌去年初起以關係企業或人頭公司支票循環、假交易等方式掏空公司資產，製作不實交易憑證，總計挪用侵占公司資金達數億餘元。地方法院檢察署昨天偵結，依業務侵占、違反證券交易法、商業會計法等罪嫌起訴該公司負責人及相關主管。」試述商業會計法中有關商業負責人及會計人員刑事責任之規定。（25 %）

一、某上市公司 A 銀行為籌募資金，擬私募20 億特別股，每股並以新台幣10 元發行。假設你為A 銀行之會計師，A 銀行請教你下列問題，請你回答：（20 %） 1. 私募與募集（公募）之差別何在？（請特別說明私募相較公募對發行公司之好處） 2. 該批私募股票可否於發行後上市買賣？

二、甲股份有限公司章程規定公司股份總數為1000 萬股，並以每股面額新台幣10 元全數發行，實收資本總額共計新台幣1 億元，其中乙股份有限公司以法人股東持有甲股份有限公司200 萬股股份。後甲股份有限公司決議增資1000 萬股，新股發行除依法保留總數百分之十股份由公司員工承購外，其 餘新增股份900 萬股，預定洽由特定人乙股份有限公司以現物出資方式認購。乙股份有限公司將其因調整製程所閒置之機器設備抵繳股款，以應甲股份有限公司目前擴充產能之需求。 請依上述事實，並引據公司法之規定，扼要回答下列各題：（每小題5 分，共20 %） 1. 甲股份有限公司增資發行新股，除董事會決議外，是否仍須經股東會同意？ 2. 乙股份有限公司以現物出資方式認購新股，公司法有何規定？ 3. 甲股份有限公司股東A 因風聞公司增資案另有內幕暗盤，是否即可隨時向董事會請求查核相關表冊，以防弊端？ 4. 甲、乙股份有限公司是否為關係企業？

三、各項會計憑證、各項會計帳冊及財務報表之法定最低保存期限各為幾年？又，上述法定保存期限之起算點「年度決算程序終了」究為何指？（10 %）

一、甲股份有限公司為專營晶圓代工之廠商，並未向證券主管機關申請公開發行，於新竹科學園區及台南科學園區分別設有竹科廠及南科廠，其產值各占該公司營業額之百分之六十及百分之四十。若該公司擬將竹科廠之全部營業及資產出售給乙股份有限公司，試附理由回答下列問題： 1. 甲股份有限公司如欲通過竹科廠之出售案，應經該公司何機關決定，其決議方法為何？（10 %） 2. 乙股份有限公司如通過該竹科廠之購買案，應經該公司何機關決定，其決議方法為何？（10 %）

二、A 股份有限公司有山坡地10 甲，棄置已久。A 公司董事長甲為籌募資金，擬將之開發為茶園暨觀光休閒園區。A 公司並出售該茶園的持分，每持分以10 萬元出售，共計出售5 千個持分。乙等人看好台灣假日休閒的潛力，不約而同，購買上述持分，並簽訂契約。檢察官以本案甲違反證券交易法提起公訴。問甲違反何種規定？理由何在？（20 %）

三、海南有限公司共有5 個股東，會計年度採曆年制，甲為該公司唯一董事。該公司非董事之其他4 個股東要求甲應將94 年度決算報表依公司法第110 條規定， 於95 年6 月30 日前送請他們承認；甲則主張公司法第110 條雖規定年度決算報表應送請股東承認，惟公司法並未明定何時送，亦無準用股份有限公司之規定， 因此遲至95 年8 月底仍未將94 年度決算報表提請股東承認。請問甲董事之主張 是否適法及有無行政責任？（10 %）

一、「Ａ食品有限公司」資本額新臺幣3,000 萬元，公司董事長甲，有鑒於 股東乙之財務困難，乃將其所投資公司的資金新臺幣200 萬元發還給 乙。又甲為擴充公司之廠房並添增設備，乃向銀行借款新臺幣2,000 萬 元為期5 年。旋甲將公司之資金新臺幣2,000 萬元貸與有業務往來之「Ｂ 農牧有限公司」為期3 年。試問上述甲之行為是否合法？請分別附理由 以對。（20 %）

二、Ａ上櫃公司與Ｂ公開發行公司大股東甲、乙、丙三人洽商，擬以每股70 元之高價取得甲、乙、丙三人所持有合計達Ｂ公司總股權百分之五十一 的股份。Ｂ公司之另一股東丁，以Ａ公司違反證券交易法令，向有關機 關檢舉。試問丁之依據為證券交易法令的何一規定？（10 %）該規定的 立法理由何在？（10 %）

三、Ａ股份有限公司有董事長甲及乙、丙二董事；丁為監察人。Ａ公司董事 會以全體一致之同意，任用戊為會計主任，負責處理會計事務。Ａ公司 並委任己會計師查核Ａ公司之財務報表。若Ａ公司有違法不按時記帳情 事，請就上述人員逐一分析，是否可能成為商業會計法第78 條行政責 任之處罰對象？（10 %）

一、甲股份有限公司為非公開發行公司，資本額為新台幣一億元。甲公司未印製股票。現甲公司急需週轉資金，擬現金增資，請附理由說明下列問題： 1. 甲公司之股東A 若欲轉讓其所有之股份給B，應如何為之？（10 %） 2. 因甲公司營運狀況不佳，集資困難。請問甲公司可否折價發行以完成現金增資？（10 %）

114年 - 114 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#130207

113年 - 113 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#122221

112年 - 112 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#116270

111年 - 111 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#110444

110年 - 110 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#100745

109年 - 109 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#90202

108年 - 108 專技高考 會計師、不動產估價師、專利師 公司法、證券交易法與商業會計法#78660

107年 - 107專技高考 公司法、證券交易法與商業會計法#71440

105年 - 105年專技高考公司法、證券交易法與商業會計法#55685

104年 - 104年專技第一次公司法、證券交易法與商業會計法#41903