三、「某公司負責人因操作股票失利虧損，涉嫌去年初起以關係企業或人頭公司支票循環、假交易等方式掏空公司資產，製作不實交易憑證，總計挪用侵占公司資金達數億餘元。地方法院檢察署昨天偵結，依業務侵占、違反證券交易法、商業會計法等罪嫌起訴該公司負責人及相關主管。」試述商業會計法中有關商業負責人及會計人員刑事責任之規定。（25 %）

一、 A 為甲股份有限公司之董事長，而B、C、D、E 為其董事，試附理由扼要回答下列問題： 1. 董事長 A 為籌措公司之營運資金，於董事會中提議，以公司之不動產設定擔保向銀行借款新台幣貳億元，但遭董事C、D、E 反對而未獲通過，A 遂唆使B 於股東會中以臨時動議方式提出，並經股東會以普通決議方式通過，試問此決議之效力為何？（20 %） 2. 董事 B 本身另經營其他事業，因急需資金週轉，擬向他人借款新台幣壹億元，乃要求董事長A 以甲公司名義在B 所簽發之支票背面載明「連帶保證人」，再蓋公司及董事長A 印章，試問甲公司此行為之效力如何？（15 %） 3. 若甲公司欠某乙新台幣壹億元，後來公司經股東會決議解散，董事長A 為清算人，惟A 未依法定程序辦理清算程序，竟將公司全部資產變賣，分配於各股東，以致使某乙之債權不獲清償而蒙受損害，試問某乙能否對董事長A 個人提起訴訟，請求賠償損害？（15 %）

二、證券交易法在近年的多次修正時，對原有的有價證券募集與發行規定有相當的修正， 請問： 1. 我國有價證券的募集與發行採行申請核准制與申報生效制，其法律依據為何？申請核准與申報生效的意義為何？(5 %) 2. 若是以私募（private placement）或是對非特定人公開招募出售所持有之公司股票、公司債券等有價證券之方式為之時，是否仍適用申請核准與申報生效制？若非，證券交易法對這兩類之募集發行有何特殊的規定？請詳述之（10 %） 3. 公司法僅於例外的情形對依法取得之有價證券的移轉加以限制，但是證券交易法卻對以私募方式取得之有價證券再行賣出或移轉有特殊的規定與限制，請問公司法與證券交易法所規定的限制為何？（10 %）

三、依商業會計法之規定，決算報表應由何人簽名或蓋章？若違反此規定者，有何處罰規定？（10 分）

二、A 股份有限公司擬公開發行新股 1,000 萬股，董事長甲要求職員乙於公 開說明書中之財務報表內，虛增應收帳款新臺幣 1 億元，會計師丙因 A 公司過去往來信用良好即予簽證認可，承銷商丁亦承銷本次發行之新 股。投資人戊善意相信公開說明書之內容，以每股 25 元認購該新股 1 萬 股，二個月後 A 公司公開說明書不實弊案被揭發，股票下跌至每股 10 元 以下。試附理由說明 A 公司、甲、乙、丙及丁就不實之公開說明書，依 證券交易法之規定，應否對戊負損害賠償責任？（20 分）

(二)甲應否對 A 公司負損害賠償之責任？（10 分）

(一)若乙認為丙、丁、戊及己等四位董事違反善良管理人之注意義務，得 否直接以自己名義代位 A 公司提起訴訟，請求該四位董事賠償 A 公司 之損害？（10 分）

(二)決算報表依規定應由何人簽名或蓋章負責？違反該規定，商業會計法有何罰則？（4 分）

(一)商業之決算報表至遲應於會計年度終了多少期間內，由誰提請承認？ 如果不編決算報表，商業會計法有何罰則？決算報表若獲得承認，是否即解除法律上之責任？（6 分）

(3)應否向金 融監督管理委員會申報？

(2)之後，A 公司擬再發行新股現金增資 3 億元，除保留 12% 由員工優先認購外，並提撥 20%對外公開發行，再由原股東按原有持股比例分認之，試問 A 公司本次現金增資案是否合法？

114年 - 114 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#130207

113年 - 113 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#122221

112年 - 112 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#116270

111年 - 111 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#110444

110年 - 110 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#100745

109年 - 109 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#90202

108年 - 108 專技高考 會計師、不動產估價師、專利師 公司法、證券交易法與商業會計法#78660

107年 - 107專技高考 公司法、證券交易法與商業會計法#71440

105年 - 105年專技高考公司法、證券交易法與商業會計法#55685

104年 - 104年專技第一次公司法、證券交易法與商業會計法#41903