題組內容

一、甲股份有限公司為專營晶圓代工之廠商，並未向證券主管機關申請公開發行，於新竹科學園區及台南科學園區分別設有竹科廠及南科廠，其產值各占該公司營業額之百分之六十及百分之四十。若該公司擬將竹科廠之全部營業及資產出售給乙股份有限公司，試附理由回答下列問題：

⑴甲股份有限公司如欲通過竹科廠之出售案，應經該公司何機關決定，其決議方法為何？（10 分）

詳解提供者：林圓圓

(一)甲公司欲通過竹科廠之出售案，應經董事會特別決議提議後，再經股東會特別決議後行之：

依公司法第185條之規定，公司為下列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以除息股東表決權過半數之同意行之：

一、締結、變更或終止關於出租全部事業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。

二、讓與全部或主要部分之營業或財產。

三、受讓他人全部營業財產，對公司營運有重大影響。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股份之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之。

甲公司之竹科廠係為該公司營業額之百分之六十，係屬甲公司主要部分之營業，若欲出售竹科廠應根據公司法第185條經由董事會特別決議通過後提出，再經由股東會特別決議同意後才可進行出售。