102年 - 102年專技高等公司法、證券交易法與商業會計法#44170

科目：專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法 | 年份：102年 | 選擇題數：25 | 申論題數：7

試卷資訊

所屬科目：專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法

選擇題 (25)

1 下列何者屬於員工分紅制度中所稱之員工？ (A)董事長 (B)監察人 (C)經理人 (D)董事

2 天下股份有限公司之章程除記載經營電腦遊戲軟體開發及銷售業務外，尚記載「本公司得經營其他合法事業」，請問下列事業項目，何者為天下股份有限公司不得經營之項目？ (A)販賣文具及電腦零配件 (B)經營存款業務 (C)經營電腦維修業務 (D)經營泡沫紅茶業務

3 股份有限公司進行分割者，其存續公司或新設之公司以何種公司為限？ (A)無限公司 (B)股份有限公司 (C)有限公司 (D)無限制

4 下列有關公司重整聲請之規定，何者錯誤？ (A)僅限於股票上市之公司 (B)因財務困難，暫停營業公司之聲請重整，以有重建更生之可能者為限 (C)聲請重整，得由相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人為之 (D)公司股東若繼續六個月以上持有該公司已發行股份總數百分之十以上之股份，亦得向法院聲請公司重整

5 下列何者不得擔任我國公司之經理人？ (A)受破產之宣告，尚未復權者 (B)曾犯業務過失傷害罪，遭判決確定緩刑者 (C)已成年但未取得高中學歷之我國公民 (D)年滿八十歲以上之我國公民

6 公司債債權人會議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按每一公司債券之下列何一標準有一表決權？ (A)最低票面之金額 (B)平均售價之金額 (C)加權售價之金額 (D)法院指定之金額

7 下列何者為有限公司之監督機關？ (A)發起人 (B)監察人 (C)不執行業務股東 (D)審計委員會

8 有限公司股東不得以下列何者為出資方式？ (A)現金 (B)廠房 (C)勞務 (D)技術

9 甲有限公司有股東三人，分別為 A、B、C；其中 C 為公司董事長。A 出資 60%，B、C 分別出資 30%與 10%。設若公司章程並未就表決權之分配為特別規定，請問下列敘述何者正確？ (A) A、B、C 三人表決權相同 (B) A、B 不得為甲有限公司董事 (C)甲有限公司得經 A、B 二人之同意解散公司 (D) C 得經 A 之同意轉讓出資

A 股份有限公司經合法程序轉投資 B 股份有限公司，取得 B 股份有限公司已發行有表決權股份 40%， B 公司另外 60%股權由自然人甲所持有，請問若 B 公司章程規定有五席董事且滿額選舉時，下列敘述何者錯誤？ (A) A 公司能夠支持二席董事當選 (B)甲能夠支持三席董事當選 (C) A 公司能夠依公司法第 27 條第 1 項之規定，同時當選為二席董事 (D) A 公司能夠依公司法第 27 條第 2 項之規定，由其代表人同時分別當選董事

11 A 上市公司增資發行新股 5 千萬股，惟因股市不佳，股款繳納期限經過後，只近一半股份完成認購並繳款。甲是其中一位已認購並繳款者，甲乃定一個月期限催告 A 公司使之完成募股行為，但 A 公司仍未如期完成，此時 A 公司應如何處理？ (A)可自動再有一個月之募股期間 (B)訴請法院決定是否繼續募股 (C)返還其股款，並加給法定利息 (D)經監察人同意後，延長募股期間

12 甲股份有限公司若持有乙股份有限公司百分之九十以上已發行股份，甲公司擬合併乙公司，下列敘述何者錯誤？ (A)得經甲、乙公司之董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議，進行合併 (B)甲公司雖擁有乙公司百分之九十以上已發行股份，但尚未能直接控制其財務，則該項合併仍須經二公司股東會之同意 (C)乙公司董事會為合併之決議後，應即通知其股東，並指定三十日以上期限，聲明其股東得提出異議，請求收買其持有之股份，甲公司則無此通知義務 (D)乙公司股東收買其所持有股份之請求，於甲、乙公司取銷合併之決議時，失其效力

13 公開收購股權時，應賣股份之數量超過預定收購數量時，公開收購人應如何收購？ (A)對應賣之股份應全部收購 (B)依同一比例向所有應賣人購買 (C)公開收購人可自行決定向那些應賣人購買 (D)依應賣人交存有價證券之時間先後順序購買，直至達到預定收購數量為止

14 依證券交易法之規定，下列敘述何者正確？ (A)上市上櫃公司皆應設置二席以上之獨立董事 (B)上市上櫃公司皆應設置審計委員會 (C)上市上櫃公司皆應設置薪資報酬委員會 (D)上市上櫃公司皆應設置監察人

15 X 上市公司擬公開收購 Y 上市公司百分之三十五股權。依證券交易法之規定，下列敘述何者正確？ (A) X 公司須先經主管機關核准，始得進行公開收購 (B) X 公司對 Y 公司之大股東得以較一般小股東高的價格收購其股份 (C) X 公司於公開收購期間，不得自集中交易市場購買 Y 公司同種類有價證券 (D)若 X 公司未於收購期間完成預定收購數量者，除有正當理由並經主管機關核准者外，X 公司於三年內不得對 Y 公司再進行公開收購代號：80350 頁次：4－4

16 X 上市公司係一從事被動元件生產之電子業者，該公司總經理 Y 於 5 月 30 日自集中交易市場賣出其所持有之 X 公司股票五千股。依證券交易法之規定，有關 Y 出售股票之行為，下列敘述何者正確？ (A)有效，未違反證券交易法之規定 (B)有效，但違反證券交易法之規定，應受罰鍰之處罰 (C)未經 X 公司董事會同意，所以出售股票之行為無效 (D)未經主管機關核准，所以出售股票之行為無效

17 在證券交易市場上關於依證券交易法所為有價證券交易行為所生之爭議，其民事上之糾紛尋求依仲裁程序解決時，爭議當事人間對仲裁人不能依協議推定另一仲裁人時，應由下列何種方式決定？ (A)由商務仲裁協會指定 (B)由證券主管機關依職權指定 (C)由證券商業同業公會指定 (D)逕行進入訴訟程序

18 會計師辦理公開發行公司財務報告之查核簽證，發生疏漏或錯誤而依證券交易法第 37 條規定受停止辦理簽證處分者，其最長期限為何？ (A)五年 (B)三年 (C)二年 (D)一年

19 因證券商特許業務所生債務之債權人，對於下列何者，有優先受清償之權？ (A)損失準備金 (B)營業保證金 (C)特別公基金 (D)違約損失準備金

20 依證券交易法第 126 條之規定，下列何者之董事、監察人、股東或受僱人不得為公司制證券交易所之經理人？ (A)證券經紀商 (B)證券投資信託事業 (C)證券投資顧問事業 (D)證券金融事業

21 上市公司之董事知悉有未公開之重大影響公司股票價格之消息，須待該消息公開後至少幾個小時之後，始得進行公司股票之交易，才不會觸犯內線交易之規定？ (A)十二小時 (B)十八小時 (C)二十四小時 (D)三十六小時

22 下列關於證券交易法中「外國公司」之規定，何者錯誤？ (A)外國公司在我國募集、發行有價證券，應先經認許 (B)外國公司係依外國法律組織登記之公司 (C)外國公司應在中華民國境內指定其依本法之訴訟及非訴訟之代理人 (D)外國公司不包括非以營利為目的之公司

23 下列那一類人員不得受商業委託代為處理商業會計事務？ (A)會計師 (B)記帳士 (C)記帳及報稅代理業務人 (D)持有丙級會計事務技術士證者

24 商業帳簿所記載之人名帳戶，如為共有人之帳戶，應載明下列何者之真實姓名及住所？ (A)全體共有人 (B)受託人 (C)代表人 (D)主要所有人

25 下列何者之年度財務報表得不採二年度對照方式？ (A)新成立之商業 (B)連續三年虧損之商業 (C)資產不足以抵償債務之商業 (D)進入重整程序之商業

申論題 (7)

一、設 A 股份有限公司本年度股東大會在下月召開。股東甲、乙、丙、丁四人分別持有 A 公司不到百分之一股份，但四人合計又持有超過百分之一股份。戊則持有 A 公司百分之一無表決權股份。今甲、乙、丙、丁四人共同以書面向 A 公司股東常會提案，提案內容為：「本公司在本年股東常會結束後二個月內，應召開股東臨時會改選全部董事、監察人」；戊則提案：「本公司每年應捐款慈善活動最少新臺幣二千萬元，以善盡公司社會責任」。問 A 公司董事會得否將前述二提案，不列入股東常會議案內？其理由為何？（20 分）

⑴證券交易法中有何相關規定？分）（6

⑵該相關規定之立法目的為何？（6 分）

⑶章程修改是否合法、有效？（8 分）

⑴請問己依現行商業會計法規定，採取何種作法可以達到查閱 A 公司之決算報表或檢查 A 公司之會計帳簿、報表及憑證。（5 分）

⑵依現行商業會計法規定，A 公司可否拒絕己前揭要求。（3 分）

⑶接⑵題，A 公司拒絕己的要求，相關商業會計法罰鍰規定為何？（2 分）