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96年 - 96年專門職業及技術人員高等律師、會計師、社會工作師、不動產估價師暨普通地政士會計師#33599

科目：專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法 | 年份：96年 | 選擇題數：25 | 申論題數：3

試卷資訊

所屬科目：專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法

選擇題 (25)

1 股份有限公司採授權資本制者，於公司設立之初，至少應發行多少比例？ (A)二分之一 (B)三分之一 (C)四分之一 (D)沒有限制
2 股份有限公司股東會對公司合併之決議應如何為之？ (A)至少有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，並經出席股東表決權過半數之同意 (B)至少有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，並經出席股東表決權三分之二以上之同意 (C)至少有代表已發行股份總數二分之一以上股東之出席，並經出席股東表決權過半數之同意 (D)至少有代表已發行股份總數四分之三以上股東之出席，並經出席股東表決權過半數之同意
3 如關係企業中的從屬公司拋棄其對控制公司不當操縱行為所成立的賠償權利，或雙方達成和解協議， 則下列關於從屬公司債權人或股東依現行公司法所得主張之代位賠償請求權的敘述，何者正確？ (A)因拋棄而消滅 (B)因和解而不得提起訴訟 (C)不受影響 (D)移轉給從屬公司之監察人，由監察人代行
4 公司募集普通公司債應經下列何種決議？ (A)董事會普通決議 (B)董事會特別決議 (C)股東會普通決議 (D)股東會特別決議
5 關於公司以股東會決議將應分派股息及紅利以發行新股方式為之，下列敘述何者錯誤？ (A)不滿一股之金額，以現金分派之 (B)股息及紅利應全部以發行新股方式為之 (C)公司得以章程規定較高之股東會決議所需出席股東股份總數及表決權數 (D)非公開發行公司於決議之股東會終結時，董事會應即通知記載於股東名簿之質權人
6 下列有關監察人職務之敘述，何者正確？ (A)監察人於必要時，得將其職務委託董事代理 (B)監察人得兼任公司之重要職員 (C)控制公司之監察人得兼任其從屬公司之監察人 (D)監察人得兼任公司之經理人
7 甲公司若欲成為公開發行公司，應經由公司何一機關之決議？ (A)董事會 (B)股東會 (C)監察人 (D)獨立董事
8 公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時， 其行使方法應載明於下列何處？ (A)股東會召集通知 (B)公司章程 (C)公司印製之股票 (D)公司印發之委託書
9 我國現行公司法不存在下列何種股份之分類？ (A)普通股與特別股 (B)償還股與非償還股 (C)轉換股與非轉換股 (D)面額股與無面額股
10 有關創立會之說明，下列何者錯誤？ (A)創立會之目的在於保護認股人之利益 (B)創立會之召集人為發起人 (C)創立會之決議方法準用股東會之規定 (D)認股人不得以委託書授權他人代為出席
11 下列有關有限公司之敘述，何者正確？ (A)至少 5 人以上股東所組織 (B)就其出資額為限對公司負其責任 (C)可依章程規定設常務董事對外代表公司 (D)公司所有股東均得行使監察權
12 有關公司名稱之規定，下列敘述何者正確？ (A)於公司登記前應先申請核准 (B)不得與他公司名稱相同，但經雙方同意者，不在此限 (C)二公司名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，經中央主管機關事先許可者，視為不相同 (D)公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關之名稱，但如能證明消費者並無產生 混淆之虞者，不在此限
13 有關公司制證券交易所發行之股票，下列敘述何者錯誤？ (A)不得發行無記名股票 (B)股份轉讓之對象，不限於依法許可設立之證券商 (C)不得於自己開設之有價證券集中交易市場上市交易 (D)不得於他人開設之有價證券集中交易市場上市交易
14 下列對公開收購之敘述，何者錯誤？ (A)公開收購之對價不以支付現金為限 (B)公開收購人僅得以同一收購條件為公開收購 (C)公開收購人不得縮短公開收購期間 (D)公開收購人於公開收購後，即得依證券交易法規定，以書面記明提議事項及理由，請求董事會 召集股東臨時會
15 證券商因代為履行交付所發生的價金差額及相關費用，證券交易所應先動用下列何者代償之？ (A)賠償準備金 (B)營業保證金 (C)交割結算基金 (D)投資人保護基金
16 已依證券交易法發行股票之公司，有關該公司董事會之組成，下列敘述何者錯誤？ (A)設置董事不得少於 3 人 (B)政府或法人為公開發行公司之股東時，除經主管機關核准者外，不得由其代表人同時當選或擔 任公司之董事及監察人 (C)公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶、二親等以內之親屬 關係 (D)董事因故解任，致不足法定人數者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定 席次三分之一者，公司應自事實發生之日起 60 日內，召開股東臨時會補選之
17 下列何者係指證券承銷商於承銷契約所訂定之承銷期間屆滿後，對於約定銷售之有價證券，未能 全數銷售者，其賸餘數額之有價證券，得退還發行人？ (A)直銷 (B)分銷 (C)代銷 (D)包銷
18 證券商經營在集中交易市場受託買賣有價證券業務者，開始營業前，應向證券交易所繳存多少金 額之交割結算基金？ (A)新臺幣 2,500 萬元 (B)新臺幣 2,000 萬元 (C)新臺幣 1,500 萬元 (D)新臺幣1,000萬元
19 在證券交易市場上關於依證券交易法所為有價證券交易所生之爭議，其民事上之糾紛，可依仲裁 程序解決。下列有關證券交易法所定仲裁程序之敘述，何者正確？ (A)當事人均得逕行提起訴訟，他造不得主張妨訴抗辯 (B)不論當事人之間有無訂立仲裁契約，均應進行仲裁 (C)不論當事人之間有無訂立仲裁契約，均不得進行仲裁 (D)除證券商與證券交易所或證券商相互間應進行仲裁外，當事人得依約定進行仲裁
20 非公開發行股票公司會計事務之處理，其相關法令及一般公認會計原則適用次序為何？ (A)公司法、商業會計法、商業會計處理準則、一般公認會計原則 (B)商業會計法、公司法、商業會計處理準則、一般公認會計原則 (C)商業會計法、商業會計處理準則、一般公認會計原則、公司法 (D)商業會計法、商業會計處理準則、公司法、一般公認會計原則
21 下列事項，何者未經審計委員會全體成員二分之一以上同意時，仍不得藉由全體董事三分之二以 上同意行之？ (A)內部控制制度有效性之考核 (B)重大之資產或衍生性商品交易 (C)募集、發行或私募具有股權性質之有價證券 (D)年度財務報告及半年度財務報告
22 原始憑證因事實上限制，無法取得或形式要件欠缺，下列關於其應如何處理之敘述，何者正確？ (A)應根據其事實及金額作成憑證，由商業負責人或其指定人員簽名或蓋章，憑以記帳 (B)無法證明交易之事實，不應入帳 (C)可由商業自行決定是否入帳 (D)報經主管機關核備即可入帳
23 關於得辦理重估之土地，下列敘述何者正確？ (A)列於存貨、長期投資、固定資產及其他資產項下之土地均可重估 (B)列於長期投資、固定資產及其他資產項下之土地均可重估 (C)列於固定資產項下之土地可以重估 (D)列於固定資產及存貨項下之土地可以重估
24 下列何者不是應在記帳憑證及會計帳簿簽名或蓋章負責之人？ (A)代表商業之負責人 (B)經理人 (C)監察人 (D)經辦會計人員
25 經營證券金融事業應經何機關之核准？ (A)經濟部 (B)財政部金融局 (C)證券暨期貨管理委員會 (D)金融監督管理委員會.

申論題 (3)

一、「Ａ食品有限公司」資本額新臺幣 3,000 萬元，公司董事長甲，有鑒於 股東乙之財務困難，乃將其所投資公司的資金新臺幣 200 萬元發還給 乙。又甲為擴充公司之廠房並添增設備，乃向銀行借款新臺幣 2,000 萬 元為期 5 年。旋甲將公司之資金新臺幣 2,000 萬元貸與有業務往來之「Ｂ 農牧有限公司」為期 3 年。試問上述甲之行為是否合法？請分別附理由 以對。（20 分）
二、Ａ上櫃公司與Ｂ公開發行公司大股東甲、乙、丙三人洽商，擬以每股 70 元之高價取得甲、乙、丙三人所持有合計達Ｂ公司總股權百分之五十一 的股份。Ｂ公司之另一股東丁，以Ａ公司違反證券交易法令，向有關機 關檢舉。試問丁之依據為證券交易法令的何一規定？（10 分）該規定的 立法理由何在？（10 分）
三、Ａ股份有限公司有董事長甲及乙、丙二董事；丁為監察人。Ａ公司董事 會以全體一致之同意，任用戊為會計主任，負責處理會計事務。Ａ公司 並委任己會計師查核Ａ公司之財務報表。若Ａ公司有違法不按時記帳情 事，請就上述人員逐一分析，是否可能成為商業會計法第 78 條行政責 任之處罰對象？（10 分）