100年 - 100 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#45615

科目：專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法 | 年份：100年 | 選擇題數：25 | 申論題數：4

試卷資訊

所屬科目：專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法

選擇題 (25)

1 股份有限公司募集普通公司債，應經公司何一機關決議後，始得為之？ (A)董事會 (B)股東會 (C)監察人 (D)審計委員會

2 下列何者不屬於監察人得行使之權限？ (A)監督公司業務之執行 (B)得出席董事會陳述意見，必要時得行使否決權 (C)得請求經理人提出報告 (D)得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件

3 股份有限公司採募集設立方式成立時，發起人所認股份數至少應達第一次發行股份數之何種比例？ (A)二分之一以上 (B)三分之一以上 (C)四分之一以上 (D)沒有限制

4 有關公司經理人競業禁止之規定，下列敘述何者錯誤？ (A)不得兼任其他營利事業之經理人 (B)不得自營或為他人經營同類之業務 (C)有限公司經全體董事過半數同意者，可不受競業禁止之限制 (D)股份有限公司經董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之者，可不受競業禁止之限制

5 經理人得為以下何種行為？ (A)在公司章程或契約之授權範圍內，為公司管理事務及對外簽訂契約 (B)為其配偶之利益，從事與公司具有競爭性質之商業行為 (C)認為董事會決議為不智之舉，未經董事會知悉而自行改變董事會決議內容並予以執行 (D)未經公司同意而以公司資金支付自己之房屋貸款

6 有限公司之董事如欲轉讓其出資之一部於他人時，應依下列何種方式？ (A)獲得其他二分之一股東同意 (B)獲得三分之二股東同意 (C)獲得其他三分之二股東同意 (D)獲得其他全體股東同意

7 甲、乙、丙、丁及戊分別為 A 股份有限公司之董事，己則為甲之長子，居住於國內，亦為該公司之股東。如該公司章程訂定董事會開會時，董事得委託他人代理出席，下列敘述何者正確？ (A)甲如無法出席董事會時，可出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，經常委託其長子己代理出席 (B)丙可同時受甲及乙之委託，而代理出席董事會 (C)如甲居住國外，得以書面委託其長子己，經常代理出席董事會 (D)董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事得以視訊參與會議，但不得視為親自出席

8 公司減資時，股東於公司所定期限內不換取股票者，其法律效果為何？ (A)喪失其股東權利 (B)其股份無表決權 (C)對公司負損害賠償責任 (D) 1 年內不得轉讓其股份

9 三國天下股份有限公司之章程授權資本額為 1,000 萬元，已實收 100 萬元，尚未辦理公開發行，若為進行投資於「五十風泡沫紅茶股份有限公司」，須投入 50 萬元，下列轉投資行為，何者合法？ (A)若三國天下股份有限公司之章程已有規定轉投資不受公司法第 13 條之限制者，經董事會決議即可進行轉投資 (B)若三國天下股份有限公司之章程並未解除公司法第 13 條轉投資之限制者，則須經股東表決權二分之一以上出席，出席股東表決權二分之一以上之同意，始可進行轉投資 (C)若三國天下股份有限公司之章程並未解除公司法第 13 條轉投資之限制者，則須經董事及監察人聯席會議全體同意，始可進行轉投資 (D)若三國天下股份有限公司之章程並未解除公司法第 13 條轉投資之限制者，則須經主管機關之核准始可進行轉投資

10 下列敘述何者錯誤？ (A)發起人之股份於公司設立登記後 1 年內不得轉讓 (B)公司股份之轉讓，不得於公司設立登記前為之 (C)員工分紅入股時，公司得限制其於一定時間內不得轉讓 (D)員工認股權憑證可以繼承.

11 如甲公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，則下列對其行使表決權之敘述何者正確？ (A)股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會 2 日前送達公司 (B)股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會當日主席宣布開會前，以與行使表決權相同之方式撤銷其書面或電子方式行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準 (C)股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以其時間在先者為準 (D)以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為未出席

12 下列何者不是股東得定期限催告公司使認購足額並繳足股款之要件？ (A)發行新股超過股款繳納期限 (B)仍有未經認購或已認購而撤回或未繳股款者 (C)為該請求之股東已認購繳款 (D)所定期限需 20 日以上

13 依我國證券交易法之規定，任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份超過多少比例，應於取得後幾日內向主管機關申報取得目的、資金來源等？ (A)百分之五、15 日內 (B)百分之十、10 日內 (C)百分之五、10 日內 (D)百分之十、15 日內

14 歸入權之行使，其請求期間為自獲得利益之日起幾年間？ (A) 1 年間 (B) 2 年間 (C) 3 年間 (D) 5 年間

15 證券交易法立法目的之一為「保障投資」，下列何者應不是保障投資之內涵？ (A)確保證券市場不被人為操縱 (B)確保證券價值或價格不會跌落 (C)確保投資人不被詐欺 (D)確保投資人能獲得最新而正確之公司資訊

16 公開收購人未於收購期間完成預定收購數量者，除有正當理由並經主管機關核准者外，公開收購人於多久內不得就同一被收購公司進行公開收購？ (A) 1 年內 (B) 1 年 6 個月內 (C) 3 年內 (D) 5 年內

17 外國證券商在中華民國境內設立分支機構，應經下列何機關許可及發給許可證照？ (A)財政部 (B)臺灣證券交易所股份有限公司 (C)證券暨期貨交易委員會 (D)行政院金融監督管理委員會

18 證券交易法禁止操縱市場行為，其中意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，與他人通謀，以約定價格於自己出售，或購買有價證券時，使約定人同時為購買或出售之相對行為，一般稱為何種行為？ (A)沖洗買賣 (B)相對委託 (C)拉高股價 (D)詐欺買賣

19 發行人辦理現金發行新股、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購發行新股或分割發行新股時，股票發行價格得低於票面金額，不受公司法第 140 條規定之限制而折價發行新股，下列敘述何者錯誤？ (A)發行人申報以低於票面金額發行股票，應敘明未採用其他籌資方式之原因與其合理性 (B)發行人申報以低於票面金額發行股票，應敘明發行價格訂定方式及對股東權益之影響 (C)發行人申報以低於票面金額發行股票，經向證券交易法之主管機關申請核准後始得為之 (D)發行人申報以低於票面金額發行股票，應於公開說明書及認股書中以顯著字體載明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性

20 有價證券上市費用，其費率如何核定？ (A)由證券交易所核定 (B)由行政院金融監督管理委員會核定 (C)由證券商同業公會核定 (D)由市場機制依不同上市契約核定

21 證券商之對外負債總額，除金融機構兼營者，另依銀行法規定辦理外，最高不得超過其資本淨值之多少倍數？ (A)1倍 (B)2倍 (C)3倍 (D)4倍

22 A 上市公司已發行有表決權之股票為 1 億股，而張三與其關係人已持有 A 公司股票 150 萬股，今張三擬再公開收購 A 公司股票 200 萬股，則下列敘述何者正確？ (A)張三無須向主管機關申報即得進行公開收購行為 (B)張三公開收購期間可為 7 日 (C)張三於公開收購期間，得於集中交易市場購買 A 公司股票 (D)公開收購人非為法人，因此張三不用製作交付公開收購說明書

23 商業所提列之準備中，下列何者得認列當期費用？ (A)退休金準備 (B)改良擴充準備 (C)意外損失準備 (D)擴充廠房準備

24 應收關係人票據或應收關係人帳款，於編製報表時應如何處理？ (A)均應單獨列示 (B)金額重大者，應單獨列示 (C)不用單獨列示 (D)商業可視實際需要自行決定要否單獨列示

25 下列何者不是商業會計帳簿所記載之財物帳戶中應載明之事項？ (A)種類 (B)價格 (C)存置地點 (D)有效期限

申論題 (4)

⑴依據公司法之規定，A 公司有無將其持有 B 公司股份之狀況，通知 B 公司之義務？B 公司收到通知後，應如何處理？（10 分）

⑵倘 A 公司及 B 公司均知悉相互間之持股狀況。A 公司對 B 公司得行使之表決權為多少股？B 公司對 A 公司得行使之表決權為多少股？（10 分）

二、A 股份有限公司為一公開發行公司，該公司欲辦理現金增資，對公眾募集發行股票。A 公司找到 B 證券承銷商，並與之討論本次現金增資承銷之相關事宜。B 承銷商告知 A 公司有價證券之承銷有包銷與代銷之分，包銷又有確定包銷與餘額包銷兩種。請試分別說明確定包銷、餘額包銷與代銷之意義與法律規定。（20 分）

三、A 公司董事長甲為美化公司財務報表，乃要求總經理乙填製不實會計憑證據以入帳。乙雖拒絕，但甲以撤職相脅。乙無奈只好應允，並以該不實會計憑證，指示不知情之會計室職員丙記入帳冊。請分別就乙、丙二人，判斷是否得依商業會計法規定課以刑責？若可，有無減輕或免除刑責之可能？（10 分）