99年 - 099年專門職業及技術人員高等律師、會計師、不動產估價師、專利師、民間之公證人、99年第二次專門職業及技術人員高等社會工作師會計師#34788

科目：專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法 | 年份：99年 | 選擇題數：25 | 申論題數：4

試卷資訊

所屬科目：專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法

選擇題 (25)

1 甲股份有限公司為未公開發行股票之公司，下列何者不屬於該公司董事當然解任之事由？ (A)董事於任期中，使用票據經拒絕往來尚未期滿者 (B)董事於任期中，受破產之宣告者 (C)董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一者 (D)董事任期屆滿而不及改選，經主管機關依職權限期令公司改選，自限期屆滿時仍不改選者

2 清算人於現行公司法上之職務內容，下列何者屬之？ (A)了結現務 (B)收取債權 (C)清償債務 (D)分派盈餘

3 公司因下列何種原因解散者，應依公司法規定進行清算？ (A)合併 (B)目的確定無法完成，而決議解散者 (C)分割 (D)破產

4 依照現行公司法規定與實務運作，除章程或股東會另有選定外，下列何者為公司清算程序中之清算人？ (A)公司之董事長 (B)公司之監察人 (C)公司之所有董事 (D)公司之經理人

5 A、B、C 均為我國公民，分別出資新臺幣（下同）100 萬元，完成甲股份有限公司之設立登記，該公司業務員於送貨途中，開車不慎撞死歌壇天王，法院判決確定甲股份有限公司與其業務員應連帶賠償天王之繼承人 1 億元，以下所述，何者正確？ (A)若業務員別無其他財產，則債權人將得依法查封 A、B、C 之個人其他財產 (B)若 A、B、C 均已確實繳納股款予甲股份有限公司，則 A、B、C 個人資產將不會作為甲股份有限公司之債務之擔保 (C)僅 A、B、C 三人中財產資力最高者，始會遭到債權人之查封 (D)除甲股份有限公司之資產可能遭受債權人聲請法院查封外，A、B、C 三人中只有擔任董事之人始須對該債權負責

6 承上題，若甲股份有限公司之章程並未規定得對外為保證行為者，以下那一個行為合法？ (A)經董事會全體決議通過者，為董事個人經營之事業為公司實收資本額限度內之有限度的保證 (B)經股東會為修改章程程序增訂得為他人保證者，於修改章程後，得依董事會決議為他人保證 (C)即使章程未規定得為他人保證，亦僅限於不得以甲股份有限公司之名義擔任人保，故甲股份有限公司仍得以資產為他人之債務提供物保 (D)章程若未規定得為他人保證，法律亦無特別規定而為票據之保證

7 關於員工分紅制度，下列敘述何者正確？ (A)公營事業須經該公營事業主管機關專案核定，始適用員工分紅制度 (B)非公營事業應適用員工分紅制度，現行法未設例外規定 (C)公營事業適用員工分紅制度時，其員工分配紅利成數由該公營事業主管機關訂之 (D)非公營事業適用員工分紅制度時，應於每屆股東常會以特別決議訂其分配紅利成數

8 甲公開發行公司欲於 6 月 20 日召開股東常會，請問股份之最後過戶日為： (A) 4 月 20 日 (B) 4 月 21 日 (C) 5 月 20 日 (D) 5 月 21 日

9 公司債債權人會議之決議，應經申報下列何者認可並公告後始生效力？ (A)證券管理機關 (B)公司法之主管機關 (C)公司所在地之法院 (D)稅籍所在之稅捐稽徵機關

10 關於公司與董事間之訴訟，下列敘述何者正確？ (A)監察人如認董事有違法失職，僅得依公司法召集股東會，由股東會決議是否對董事提起訴訟，監察人不得依職權決定之 (B)股東會決議對於董事提起訴訟時，公司應自決議之日起 60 日內提起之 (C)公司與董事間訴訟，應由監察人代表公司，股東會不得另選代表公司為訴訟之人 (D)公司與董事間訴訟，應由董事長代表公司。但如對董事長提起訴訟時，應由監察人代表公司

11 清算人與清算中公司之間的關係為下列何者？ (A)僱傭 (B)委任 (C)承攬 (D)行紀

12 甲股份有限公司（非公開發行公司）之股東常會訂於 6 月 30 日開會，則其董事會所造具之營業報告書，最遲應於何日起備置於本公司，供股東隨時查閱？ (A) 6 月 21 日 (B) 6 月 20 日 (C) 6 月 19 日 (D) 6 月 18 日

13 因受有價證券買賣之詐欺而得行使之損害賠償請求權，其請求權消滅時效為多久？ (A)自請求權人知有得受賠償之原因時起 1 年間不行使而消滅；自募集、發行或買賣之日起逾 5 年者亦同 (B)自請求權人知有得受賠償之原因時起 2 年間不行使而消滅；自募集、發行或買賣之日起逾 5 年者亦同 (C)自請求權人知有得受賠償之原因時起 1 年間不行使而消滅；自募集、發行或買賣之日起逾 10 年者亦同 (D)自請求權人知有得受賠償之原因時起 2 年間不行使而消滅；自募集、發行或買賣之日起逾 10 年者亦同

14 A 保全公司欲按證券交易法第 28 條之 2 關於「庫藏股」之規定買回自己股份，下列何者錯誤？ (A)須經股東會特別決議 (B)限於上市、上櫃公司 (C)買回之股份不得享有股東權 (D)買回股份數量比例，不得超過 A 保全公司已發行股份總數的百分之十

15 依證券交易法第 166 條規定，下列何者相互間，不論當事人間有無訂立仲裁契約，均應進行仲裁？ (A)發行公司與證券商間 (B)發行公司與證券交易所間 (C)證券商與投資人間 (D)證券商與證券交易所間

16 證券自營商於申請設立公司時，應具有多少最低實收資本額？ (A)新臺幣 2 億元 (B)新臺幣 3 億元 (C)新臺幣 4 億元 (D)新臺幣 5 億元

17 甲擬經營證券經紀業務，其設立時應具有多少之最低資本額？ (A)新臺幣 4,000 萬元 (B)新臺幣 5,000 萬元 (C)新臺幣 2 億元 (D)新臺幣 4 億元

18 若有價證券於買賣時存有詐欺行為，則依證券交易法第 20 條第 3 項、第 4 項之規定，詐欺行為人對下列何人不負損害賠償責任？ (A)該有價證券之善意持有人 (B)該有價證券之善意出賣人 (C)該有價證券之善意取得人 (D)委託證券經紀商以行紀名義買賣該有價證券之善意投資人

19 公司制證券交易所終止證券自營商或證券經紀商之契約者，應報經下列何者核准始可？ (A)財政部 (B)臺灣證券交易所 (C)證券商同業公會 (D)行政院金融監督管理委員會

20 證券交易所依法應向國庫繳存何種款項？ (A)賠償準備金 (B)營業保證金 (C)交割結算基金 (D)證券交易經手費

21 依 2007 年 1 月 1 日生效之獨立董事相關法令規定，以下敘述何者正確？ (A)公開發行公司之獨立董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其獨立董事職位會被解任 (B)公開發行公司之獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾兩家 (C)公開發行公司之獨立董事若有任一被解任時，公司即應自事實發生之日起 60 日內，召開股東臨時會補選之 (D)公開發行公司之法人股東，不得由其代表人依公司法第 27 條第 2 項規定當選為獨立董事

22 公開發行公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，應符合之規定下列敘述何者錯誤？ (A)交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 3 億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告 (B)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先經董事會提請股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權二分之一以上之同意決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理 (C)交易金額達新臺幣 10 億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價 (D)專業估價者之估價結果，有估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 20 號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見

23 有關有限公司主辦會計人員之任免，下列敘述何者正確？ (A)董事長決定即可 (B)總經理決定即可 (C)全體股東過半數同意，但公司章程有較高規定者，從其規定 (D)全體股東同意

24 下列何者為原始憑證之一？ (A)暫記憑證 (B)記帳憑證 (C)內部憑證 (D)或有憑證

25 下列有關商業應否適用商業會計法之敘述，何者為正確？ (A)每月銷售額未達使用統一發票標準而按查定課徵營業稅之獨資或合夥商業，得不適用商業會計法 (B)每月銷售額未達使用統一發票標準之商業，得不適用商業會計法 (C)每月銷售額未達新臺幣 20 萬元之商業，得不適用商業會計法 (D)每月銷售額未達新臺幣 20 萬元之公司，得不適用商業會計法

申論題 (4)

⑴甲股份有限公司應否負責？（10 分）

⑵ A 可否以其並未在章程上簽名，並非發起人為由，而主張不負責任？（10 分）

二、A 公司與 B 公司均為上市公司。某日這兩家公司董事長甲、乙相約喝咖啡，談話中雙方同意 A 公司以每股 20 元公開收購 B 公司之半數股份。3 日後，因身體健康因素，B 公司董事長乙辭去董事長及董事職務，並趁公開收購消息未公開前，買進 B 公司股票 500 萬股（每股平均價格約 16 元）。試問乙有無內線交易之罪責？（20 分）

三、試就商業會計法規定，說明普通股股利、特別股股利、董監事酬勞及員工紅利，何者為盈餘分配項目？何者為費用？（10 分）