題組內容

二、甲公開發行股票之公司（以下稱「甲公司」），主要經營業務為特殊鋼鐵之研究與 製造，甲公司董事 A 為此一領域的專家，經常受邀到同業的其他公司處理研究或 顧問諮詢工作。為避免利益衝突的疑慮，A 希望甲公司董事長 B 能夠幫忙協調運作， 在即將召開的股東會中通過解除董事競業禁止的決議。B 目前想到下列兩種不同方式 在股東會中提案處理，請說明下列兩種方式是否符合證券交易法的相關規定。

⑴由董事會提出討論案，在股東會開會通知上僅載明此一討論案的案由，全文為： 「擬解除本公司全體董事之競業禁止限制。」除此之外，對於本案並未附加任何 說明。（10 分）

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詳解 提供者：林圓圓

(一)僅於開會通知書上載明「解除本公司全體董事之競業禁止限制。」，未附加任何說明，並不適法：

依證券交易法第26-1條：

已依本法發行有價證券之公司召集股東會時，關於公司法第二百零九條第一項、第二百四十條第一項及第二百四十一條第一項之決議事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

公司法第209條第1 項：

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。


由上述法條可知，證券交易法第26-1條要求對於董事競業禁止須應於召集事由說「說明其主要內容」，不得未做任何說明；另依公司法之規定，董事競業禁止應係針對「特定董事」解除競業禁止之行為，而非以「全體董事」解除，故此議案明顯違反公司法第209條第1項規定，故此方式並不合法。